达仁堂(600329):达仁堂公司章程（2026年11月修订）
原标题:达仁堂:达仁堂公司章程（2026年11月修订） 章 程 二零二六年十一月 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................... 6 第三章 股份 ....................................................................................................................................... 7 第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 7 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................ 8 第三节 股份转让 ...................................................................................................................... 11 第四章 股东和股东会 ...................................................................................................................... 12 第一节 股票和股东名册 .......................................................................................................... 12 第二节 股东的一般规定 .......................................................................................................... 15 第三节 控股股东和实际控制人 .............................................................................................. 18 第四节 股东会的一般规定 ...................................................................................................... 19 第五节 股东会的召集 .............................................................................................................. 22 第六节 股东会的提案与通知 .................................................................................................. 24 第七节 股东会的召开 .............................................................................................................. 26 第八节 股东会的表决和决议 .................................................................................................. 31 第五章 党的组织.............................................................................................................................. 37 第六章 董事和董事会 ...................................................................................................................... 37 第一节 董事的一般规定 .......................................................................................................... 37 第二节 董事会.......................................................................................................................... 43 第三节 独立董事 ...................................................................................................................... 47 第四节 董事会专门委员会 ...................................................................................................... 50 第七章 高级管理人员 ...................................................................................................................... 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 54 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 54 第二节 利润分配 ...................................................................................................................... 56 第三节 内部审计 ...................................................................................................................... 58 第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 59 第九章 通知与公告.......................................................................................................................... 60 第一节 通知.............................................................................................................................. 60 第二节 公告.............................................................................................................................. 62 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 62 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 62 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 64 第十一章 修改章程.......................................................................................................................... 66 第十二章 附则 ................................................................................................................................. 67 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、公司股票上市地适用的法律法规及证券交易所上市规则和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）27号文件批准，以定向募集方式设立，于1992年12月20日在天津市工商行政管理局（现天津市市场监督管理委员会）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91120000103100784F。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准，首次向境外投资人发行的以外币认购的股份（简称“S股”或“外资股”）为100,000,000股，于1997年6月27日在新加坡证券交易所（现新加坡证券交易所有限公司）（简称“新交所”）上市。公司已发行的普通股总数为 329,654,360股，其中发起人股为194,654,360股，占公司已发行的普通股总数的59.05％；境外公众股（S股）100,000,000股，占公司已发行的普通股总数的 30.33％；定向募集法人股12,050,000股，占公司已发行的普通股总数的 3.66％；内部职工股 22,950,000股，占公司已发行的普通股总数的6.96％。 公司于2001年 5月 9日经中国证监会批准，向境内投资人发行人民币普通股（简称“A股”或“内资股”）40,000,000股，于2001年6月6日在上海证券交易所（简称“上交所”）上市。公司的股本结构为：普通股 369,654,360股，其中国家股 194,654,360股，占公司已发行的普通股总数的 52.66％；境内公众股（A股）40,000,000股，占公司已发行的普通股总数的 10.82％；境外公众股（S股）100,000,000股，占公司已发行的普通股总数的 27.05％；定向募集法人股12,050,000股，占公司已发行的普通股总数的 3.26%；内部职工股 22,950,000股，占公司已发行的普通股总数的6.21％。 2004年5月内部职工股上市以及2006年7月股权分置改革实施后，公司的股本结构为: 普通股 369,654,360股，其中国家股（有限售条件的流通股）177,377,119股，占公司已发行的普通股总数的 47.98％；境内公众股（A股）（无限售条件的流通股）80,576,000股，占公司已发行的普通股总数的21.80％；境外公众股（S股）100,000,000股，占公司已发行的普通股总数的27.05％；募集法人股（有限售条件的流通股）11,701,241股，占公司已发行的普通股总数的3.17%。 公司于2010年5月14日召开的2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案：“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则），截至2009年12月31日，公司母公司资本公积余额为945,735,376元，公司拟以现有总股本369,654,360股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共转出资本公积369,654,360元，资本公积余额为576,081,016元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构为：普通股 739,308,720股，其中境内公众股（A股）为539,308,720股，占公司已发行的普通股总数的72.95%；境外公众股（S股）为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的27.05%。 公司于2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票相关议案，并于 2015年 7月10日为新发行股份 29,564,356股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行A股股票完成后，公司的股本结构为：普通股768,873,076股，其中境内公众股（A股）568,873,076股，占公司已发行的普通股总数的 73.99%；境外公众股（S股）200,000,000股，占公司已发行的普通股总数的26.01%。 公司于2019年12月2日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年12月9日召开的2019年第十次董事会分别审议通过了有关公司2019年A股限制性股票激励计划的相关议案。公司于2020年1月7日完成2019年A股限制性股票激励计划首次授予的登记手续，公司普通股总数增加至772,803,076股。 公司于2020年7月6日召开的2020年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限制性股票的相关议案。公司于 2020年 7月27日完成2019年A股限制性股票激励计划预留部分授予的登记手续，公司普通股总数增加至773,743,076股。 公司分别于2020年2月17日召开的2020年第二次董事会、2020年8月13日召开的2020年第六次董事会、2021年8月12日召开的2021年第六次董事会、2023年1月9日召开的2023年第一次董事会、2023年10月30日召开的2023年第八次董事会、2024年11月11日召开的2024年第八次董事会审议通过了有关回购注销公司 2019年 A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，回购注销完成后，公司的股本结构为：普通股770,094,356股，其中境内公众股（A股）570,094,356股，占公司已发行的普通股总数的 74.03%；境外公众股（S股）200,000,000股，占公司已发行的普通股总数的25.97%。 第四条 公司注册名称：津药达仁堂集团股份有限公司，英文名称：Tianjin Pharmaceutical Da Ren Tang Group Corporation Limited。 第五条 公司住所：天津市南开区白堤路 17号，邮政编码：300193 第六条 公司注册资本为人民币770,094,356元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共产党的组织，开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第十三条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是建立一家自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的公司。在充分利用原有优势的基础上，加大科技投入、优化产品结构、合理运用资金、大力开拓国内外市场，为股东谋取最大经济利益。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医疗器械经营；中药饮片代煎服务；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；食品生产；食品销售；保健食品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；家用电器销售；日用杂品销售；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品中草药（不含中药饮片）购销；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；食用农产品初加工；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；药物检测仪器销售；包装专用设备销售；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；总质量 4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；新材料技术研发；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；再生资源销售；树木种植经营；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 经营方式：加工制造、进出口、批发兼零售服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票可以采用纸面形式或者公司股票上市地适用证券监管规则允许或规定的其他形式。 在遵守适用法律、行政法规以及指定证券交易所上市规则的规定，并符合中国有关主管机关任何适用的批准或其他要求的前提下，公司经股东会批准，可以设置普通股以外的其他类别股份，但任何时候公司已发行优先股的总数均不得超过已发行普通股的总数。 普通股以外其他类别股份所附的权利，应在本章程中明确载明。 公司不得发行任何证券以致公司的控制性权益发生转移，除非按照指定证券交易所适用上市规则事先取得股东会批准。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 除非本章程另有规定，持有内资股的股东（简称“内资股股东”）和持有外资股的股东（简称“外资股股东”）（不论是在中国境内或是境外上市）同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十九条 公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的S股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，存管于新加坡中央托管有限公司（The Central Depository (Pte) Limited）或其代名人名下，亦可由股东以个人名义持有。 第二十条 公司发起人为天津市医药集团有限公司。公司设立时发行的股份总数为229,654,360股，面额股的每股金额为人民币一元。 公司已发行的股份数为770,094,356股，公司的股本结构为：普通股总数为770,094,356股，其他类别股0股。 第二十一条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及指定证券交易所的规定。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规、中国证监会和指定证券交易所规定的其他方式。 第二十三条 除非本章程另有规定、股东会另有相反指示，或中华人民共和国有关主管部门和／或指定证券交易所另有规定或允许外，外资股新股在发行前均应邀请在该邀请日为外资股股东并有权接受公司股东会通知的人，按其届时拥有的外资股股份额比例（根据具体情况）认购该外资股。邀请应以书面通知的方式作出。该通知应列明邀请认购的股份数额，和该邀请如不被接受将视为拒绝的期限。在该期限届满或在收到接受邀请之人士拒绝接受邀请认购之股份的通知后，董事会可以按其认为对公司最为有利的方式处置该等股份的内容。董事会还可以以同样方式处置其认为，由于新股份同有权被邀请认购新股份之人士所持有之股份的比例，不便于按本条规定邀请认购的任何新股份。 第二十四条 在遵守申请股份之条款和条件的情况下，董事会应在申请截止日起的十个市场交易日之内（或新交所批准的其他期限），分配申请的 S股，并在适用情况下寄发有关股票。董事会可在分配外资股之后到任何人已在股东名册中登记为该股份之持有人之前的任何时间，或到该股份在股份托存登记簿中登记在一位托存人名下之前的任何时间，认可获分配股份者将其获分的股份放弃给其他人士，并给予获分配股份者按董事会认为适当而规定的条款和条件实现上述放弃的权利。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、指定证券交易所的上市规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国境内的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；如适用法律法规或指定证券交易所上市规则有要求，或董事会认为有必要的，还应在至少一份新加坡当地英文日报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会规定及指定证券交易所适用上市规则允许的其他方式进行。 公司因第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司依据本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份，凡根据指定证券交易所适用上市规则须事先取得股东会特定批准的，应当在实施有关股份回购前取得该等批准。 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定、指定证券交易所适用上市规则履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份应当依法转让。 第三十一条 除法律或新交所的规则、细则或上市规则另有要求外，全额缴付的S股的转让不应受到任何限制。公司应接受采用新交所批准的标准股份转让表格，或采用新交所批准的其他形式办理的任何S股转让登记。任何S股的转让文件应由转让人和受让人签署或由其各自的代表签署，并应经见证；但如受让人为托存人或其代名人（视情况而定），该转让文件即使未经托存人或其代名人签署或见证，仍为有效。除通过托存人转让的S股外，在受让人的姓名（名称）作为该等股份持有人登记于与S股有关的相关股东名册之前，转让人仍应被视为该等S股的持有人。 第三十二条 公司可就每份与S股股份转让有关的转让文件收取不超过2新元的费用。 第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在指定证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则或指定证券交易所上市规则对股份转让另有规定的，还应遵守相关规定。 第三十五条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司股票采用纸面形式的，应当载明的事项除依照《公司法》规定外，还应当包括指定证券交易所上市规则要求载明的其他事项。股票采用纸面形式的，由法定代表人签名，公司盖章，签名可以采取印刷形式。 就S股而言，公司签发的任何股票，其记载事项、形式及设计应符合新交所上市规则的适用要求。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管规则的另行规定。 第三十七条 就S股而言，凡在股东名册中登记为S股持有人的人士，均有权就其持有的S股取得合理面额的股票。如公司就任何股票收取费用，每张股票的费用不得超过2新元。如S股根据一项可登记的股份转让进行转让，受让人如在递交股份转让登记时提出要求，有权取得其所要求面额的股票；公司应在新交所上市规则规定的期限内寄发有关股票，并在适用情况下，就任何剩余股份寄发余额股票。如仅转让一张股票所代表的部分S股，原股票应予注销，并另行签发一张代表剩余S股的新股票作为替代。 就S股而言，公司无义务将超过三名人士登记为任何S股的共同持有人，但已故股东遗产的遗嘱执行人、受托人或遗产管理人除外。S股以两名或以上人士的名义共同登记持有的，公司无义务就该S股签发超过一张股票，向任何一名登记共同持有人交付该股票，即构成向全体登记共同持有人有效交付。 第三十八条 就 S股而言，同一登记持有人持有的任何两张或两张以上代表S股的股票，可应其要求予以注销，并免费以一张代表该等 S股的股票替代。登记持有人可以交回一张代表其持S股的股票以供注销，并要求公司按照其指定的比例签发两张或两张以上股票作为替代，公司可就每张据此签发的新股票收取不超过2新元的费用。 如S股以两名或以上人士的名义共同登记持有，本条项下的任何要求均可由其中任何一名登记共同持有人提出。 第三十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就有关股份补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百六十四条的规定处理。 外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照适用法律、指定证券交易所适用规则或者其他有关规定处理。 在遵守适用法律的条件下，如果S股股票被涂污、磨损、损坏、损毁、遗失或失窃，在按董事会的要求出示有关证据，和由股东、受让人、权利人、购买人、新交所的会员公司签发的或代表其客户签发的保赔函（若要求的话）后，并支付不超过2新元的费用后，可以补发新股票。在股票被涂污、磨损或损坏的情况下，应将原股票交回公司。在毁损、遗失或失窃的情况下，补发股票的股东或权利人还应承担有关损失，并向公司支付因调查上述毁损、遗失或失窃的证据所产生的所有费用。 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。但本款不影响公司依法应当承担的责任。 第四十条 公司依据相关证券登记结算机构提供的凭证，并按照适用法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及指定证券交易所的上市规则建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 除本章程另有规定外，股东是指其姓名或名称按照本章程的规定登记于股东名册的人士。 如任何S股托存于托存处或其代名人名下，托存处或其代名人（视情况而定）不应被视为公司的股东；凡姓名或名称作为托存人载于托存登记簿的人士，在有关S股记入其在托存登记簿中的名下期间，应就记于其名下的该等S股数量被视为公司的股东。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册，包括： （一）内资股（A股）持有人名册，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管； （二）在中国境外上市的外资股持有人名册，应存放于该等外资股上市地；就于新交所上市的S股而言，股东名册的相关部分应存放于新加坡；及 （三）董事会为公司股份上市之目的决定在其他地点保存的其他股东名册。 公司还应按照适用法律、法规的规定保存大股东名册，包括在新加坡《证券及期货法》适用于公司的范围内，按照该法的规定保存大股东名册。 大股东名册应当载有适用法律规定的有关大股东及其在公司股份中所拥有权益的资料，并应根据适用法律的规定，在公司收到相关通知后及时更新；其中，根据新加坡《证券及期货法》保存的大股东名册，应在公司收到该法第135条、第136条或第137条规定的通知后立即更新。 大股东名册应存放于适用法律规定的地点。就根据新加坡《证券及期货法》保存的大股东名册而言，该名册应当存放于该法规定的地点，公司股东可免费查阅，其他人士可在每次支付2新元或公司要求的较低金额后查阅。 第四十二条 除本章程另有规定外，公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人按照适用法律、法规及指定证券交易所的上市规则确定股权登记日。就A股而言，股权登记日收市后，登记在册的股东为享有相关权益的股东。就S股而言，有关股东资格及权益应按照适用法律、法规及新交所上市规则，并根据相关股东名册或（如通过托存处持有）托存登记簿确定；涉及出席股东会及在股东会上表决的，适用本章程第七十三条及第九十二条的规定。 第二节 股东的一般规定 第四十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规、指定证券交易所上市规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第四十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后并缴付成本费用或合理费用后（如需）按照股东的要求予以提供。 第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和指定证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十九条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规、指定证券交易所上市规则及公司章程规定应承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则，履行其在公司股份中拥有权益及权益变动的报告、通知和信息披露义务。 根据适用的新加坡法律及监管规定负有大股东权益披露义务的人士，应当按照新加坡《证券及期货法》及相关规定，就其成为公司大股东、其在公司有表决权股份中拥有权益的比例发生按适用新加坡法律须予通知的变化，以及不再是公司大股东等事项，在规定期限内向公司发出通知。有关通知应当符合新加坡金融管理局规定的格式、内容及方式要求。本款规定的义务适用于任何自然人（不论其是否为新加坡居民或国民），以及任何实体（不论其是否在新加坡成立或从事业务）。 公司收到有关通知后，应当按照适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，履行相应的信息披露义务。 本条规定不影响任何人士根据适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则应履行的其他报告、通知及信息披露义务。 第三节 控股股东和实际控制人 第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和指定证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人时，公司第一大股东及其实际控制人适用本节规定。 第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、指定证券交易所上市规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第五十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第五十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和指定证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四节 股东会的一般规定 第五十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； (六)对公司发行债券作出决议； (七)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (八)修改本章程； (九)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项； (十)审议批准变更募集资金用途事项； (十一)审议股权激励计划和员工持股计划； (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十三)审议法律、行政法规、部门规章、指定证券交易所上市规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除本条前述规定外，公司发生的下列能够明确计算金额的交易，应当提交股东会审议批准： （一）收购或者出售资产，交易金额达到公司最近一期经审计有形净资产百分之二十以上的； （二）关联交易，交易金额达到公司最近一期经审计有形净资产百分之五以上的； （三）订立、变更或者终止重要合同（包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等），或者进行重大投资，涉及金额达到本款第（一）项规定标准的。 指定证券交易所上市规则或者本章程对前款事项另有股东会审批要求的，亦应遵守相关规定。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及指定证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或指定证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)任何指定证券交易所上市规则规定须经股东会审议通过的其他对外担保事项。 违反前款规定的审批权限和审议程序进行对外担保的，公司保留追究相关责任人的法律责任及要求赔偿损失的权利。 第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，但如任何指定证券交易所适用上市规则规定更短的召开期限，则应遵守该等较短期限，除非有关指定证券交易所已就该等要求给予豁免。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章、指定证券交易所上市规则或者本章程规定的其他情形。 第五十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会或其他召集人在召开股东会通知中列明的地点。 股东会将设置实体会场，以现场会议形式召开。就本章程而言，亲自到场参加公司为有关股东会指定并在相关股东会通知中列明的实体会场的股东或其代理人，应视为现场出席该股东会。公司可以，并在适用法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或指定证券交易所上市规则要求的情况下，应当通过电子通讯或其他适当方式，为股东参与股东会及行使股东权利提供便利。 就A股而言，公司应按照适用的中国证券监管要求提供网络投票安排。本章程所指中国证券监管制度下的网络投票仅适用于A股持有人。就S股而言，公司应遵守新交所上市规则的适用规定及新交所授予公司的相关豁免所附带的条件，作出适当安排，使在新加坡的S股持有人能够通过实时双向电子通讯及实时投票方式有效参与股东会及行使股东权利（包括跟进会议进程、提问及表决）。 第五十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五节 股东会的召集 第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第六十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向指定证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向指定证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第六十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。就通过托存处持有的 S股而言，董事会亦应取得托存处提供的、截至第七十三条及第九十二条规定的时点的托存登记簿相关资料。 第六十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第六节 股东会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、指定证券交易所上市规则和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案涉及提名董事候选人的，还应当遵守本章程第一百一十五条的规定；但该临时提案符合本款规定的期限而无法满足第一百一十五条规定的通知期限的，适用本款的规定。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。会议召开当日不计入前述通知期限。 就按照新交所上市规则发出的股东会通知而言，公司应遵守新交所上市规则规定的适用通知期限。如新交所上市规则就任何股东会规定较长的通知期限，则应适用该较长通知期限，除非有关要求已获新交所豁免。计算新交所上市规则规定的通知期限时，通知发出之日及会议召开之日均不计入。 公司应按照新交所上市规则的适用要求，至少提前十四日通过日报刊登会议通知，并以书面形式通知公司股票上市的各证券交易所。 第六十九条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的日期、时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东（如适用）等股东均有权出席股东会，并可以按照本章程第七十三条、第七十五条及第七十七条的规定委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日（如适用），股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络（如适用）或者其他方式的表决时间及表决程序； (七)其他法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、指定证券交易所相关规则要求的内容。 股东会通知应当按照本章程第九章规定的适用方式向全体股东发出，不论其在股东会上是否享有表决权。 向内资股股东发出的通知应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会会议的通知。 就按照新交所上市规则发出的股东会通知而言，应按照新交所上市规则的适用要求，载明公司根据本章程第五十八条为S股持有人参与股东会及行使股东权利作出的相关安排；如股东会拟审议新交所上市规则所指的特别事项，会议通知还应附有关于有关拟议决议对该等特别事项影响的说明。 第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和指定证券交易所惩戒； (五)指定证券交易所适用上市规则要求披露的有关董事候选人的其他资料。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第七节 股东会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东（如适用）等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照适用法律、行政法规、指定证券交易所上市规则及本章程行使表决权。就S股而言，尽管有前述规定，有权出席股东会并在会上表决的股东资格，应根据相关股东名册或（如通过托存处持有）托存登记簿于有关股东会指定召开时间前七十二小时的登记情况确定。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。如果该股东是托存人，公司有权并应当： (一)如果经托存处向公司确认，在有关股东会召开的七十二小时之前，托存登记簿中该托存人名下没有任何股份的话，拒绝任何提交的代理委托书；和 载在托存登记簿中该托存人名下的股份数额，作为该托存人委托之代理人在投票表决中所能够累计行使的投票权最大数，而无论该数额大于或小于该托存人或其代表签署的代理委托书中所列举的数额。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 就S股法人股东而言，任何依照适用于该法人股东的法律获正式授权的人员、受权人或其他人士，均可代表该法人股东出席股东会。就本章程而言，该代表的出席及行为应视为该法人股东本身的出席及行为。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托人为S股法人股东的，委托书可以加盖其印章，或由依照适用于该法人股东的法律获正式授权的人员、受托人或其他人士签署。 第七十六条 股东委任出席股东会并代为表决的代理人无需为公司股东。在不违反授权委托书所载条款及适用法律、法规的前提下，代理人有权： （一）在股东会上发言； （二）要求或者参与要求以投票表决方式进行表决； （三）就股东会上的任何事项进行表决；及 （四）按照适用法律、法规及本章程的规定，行使委托股东可通过代理人在股东会上行使的其他权利。 第七十七条 就S股而言，委任代理人的授权委托书： （一）如以专人送达或邮寄方式提交，应送达至召开股东会的通知中指定的地点（如有）或公司住所；或 （二）如以电子通讯方式提交，应按照召开股东会的通知或随附于该通知的任何文件中为此目的指定的方式提交， 且在上述任何一种情况下，均应不迟于股东会或续会指定召开时间前七十二（72）小时送达至上述地点或通过上述指定方式提交，否则该授权委托书应视为无效。 除非授权委托书中另有明确规定，委任代理人的授权委托书对于其所涉及会议的任何续会仍然有效。 如一份授权委托书涉及多于一次会议（包括任何续会），且已就其中任何一次会议妥为提交，则无须就其所涉及的任何后续会议再次提交。 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。尽管有前述规定，就 S股持有人而言，有关授权文件的签署、认证、公证或其他形式要求应按照适用法律及新交所上市规则确定。 第七十八条 在适用法律允许的范围内，股东代理人依授权委托书所作出的表决，不因委托股东此前死亡、丧失行为能力、撤销代理人的委任或撤销作出该项委任所依据的授权，或有关股份在表决前被转让而失效，但公司在有关股东会或延期股东会开始前至少一小时，已在公司住所或召集会议的通知中指定的代理委托书提交地点收到有关死亡、丧失行为能力、撤销或转让的书面通知的除外。 本条不排除适用法律关于代理权终止及表决效力的规定；公司已知悉代理权依法终止的，不得仅因未满足前述通知期限或者形式要求而认定有关代理表决有效。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。就S股而言，应根据相关股东名册以及（如通过托存处持有）托存处提供的、截至第七十三条规定时点的托存登记簿相关资料进行核验。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十一条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应出席会议，总经理和其他高级管理人员应列席会议并接受股东的质询。 第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时、由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)指定证券交易所上市规则及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东（包括股东代理人）的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及指定证券交易所报告。 第八节 股东会的表决和决议 第八十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管机构、指定证券交易所相关规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、指定证券交易所相关规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条 除本章程另有规定外，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 为了确定S股持有人（无论其是否为托存人）或其代理人在任何股东会上可行使的表决权数目： （一）如该S股持有人并非托存人，应以有关股东会指定召开时间前七十二小时登记在相关股东名册中，该S股持有人名下的S股数量为准；及 （二）如该S股持有人为托存人，应以同一时点登记在托存登记簿中该托存人名下并经托存处向公司确认的S股数量为准。 在以投票表决方式进行表决时，有权行使两票或以上表决权的股东或其代理人无需以相同方式行使全部该等表决权。 在共同持股的情况下，任何一名共同持有人均可投票；但如超过一名共同持有人出席股东会，应接受列名在前者的投票（无论是亲自还是委派代理人投票），而不考虑其它共同持有人的投票。在本条中，排名顺序应按有关共同持有人就该股份在股东名册或（视情况而定）托存登记簿中的排名顺序确定。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十三条 对任何表决是否有效或可予接纳提出的异议，应当在进行或提出该项表决的股东会或延期股东会上提出。任何未在该会议上被拒绝的表决均应视为有效。任何及时提出的该等异议应提交会议主持人决定；在遵守适用法律、行政法规及指定证券交易所上市规则的前提下，会议主持人就该异议作出的决定，就该次会议的进行而言，应为最终决定。 第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 就根据新交所上市规则第九章须经股东会批准的关联人交易而言，有关关联人士及其联系人应当按照新交所上市规则的适用规定回避表决，且不得接受委任作为代理人进行投票，但委托人已就表决作出具体指示且不违反中国法律、行政法规及上交所上市规则的除外。 公司召开股东会，应当按照适用的中国证券监管要求向A股持有人提供网络形式的投票平台。就S股持有人而言，适用本章程第五十八条的规定。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 上述所称累积投票制度是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会表决实行累积投票制细则如下： （一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积。董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事不足股东会拟选董事人数，则应就缺额在下次股东会另行选举。或若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时（其全部当选将导致当选人数超过应选人数的），则应就缺额在下次股东会另行选举。 在差额选举的情况下，公司选聘董事实行累积投票制度，该制度已被记入公司《股东会议事规则》，其具体细则为： （一）候选人数多于应选出董事人数时，必须实行累积投票表决方式。 （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按应选董事人数计算每一股份拥有的表决权。 （三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票表决方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票的填写方法作出说明和解释。 （四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权； （五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。 （六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权的总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使表决权的总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七）在符合本条前述当选条件的前提下，董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 公司股东会采取记名方式投票，所有决议均以投票表决方式进行。 第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。除前述计票、监票安排外，公司应按照新交所上市规则的适用要求，为每次股东会委任至少一名独立监票人，负责确保股东会召开前已建立适当的投票程序，并指导及监督计票。该独立监票人须独立于执行投票程序的人士；如其对某项决议有利害关系，不得担任该项决议的监票人。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇三条 出席股东会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 就根据新交所上市规则发布的股东会决议公告而言，公司还应按照新交所上市规则的适用要求披露股东会上各项提案的表决结果及其他相关信息。 第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日起。 第一百〇八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第一百〇九条 如中国、新加坡或者其他地方具有合法管辖权的法院，基于任何股东丧失或者部分丧失民事行为能力（无论如何表述）的理由已作出生效裁判或者指定文书，指定监护人、接管人或者其他人士（无论采用何种名称）代表该股东管理其财产或者事务，则在该人士出示董事会要求的证明文件后，董事会可以酌情允许其在该裁判或者文书的授权范围内代表该股东亲自或者委派代理人在股东会上行使表决权，或者行使因该股东持有股份而享有的与股东会有关的其他权利。本条不构成对任何境外法院管辖权的认可，该等境外裁判或者文书在中国境内的效力，依照中国法律确定。 第一百一十条 公司制定《股东会议事规则》，《股东会议事规则》的制定及修改需经公司股东会批准后生效。公司股东会的召开程序必须严格执行该议事规则的规定。 第五章 党的组织 第一百一十一条 根据《中国共产党章程》有关规定，设立中共津药达仁堂集团股份有限公司委员会。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百一十二条 根据《中国共产党章程》有关规定，按上级党组织批复选举和产生公司党委的书记、副书记以及委员会委员。 第一百一十三条 公司党委的职权： (一) 发挥政治核心作用，履行保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行。 (二) 支持股东会、董事会和高级管理人员依法行使职权，参与公司重大问题的决策。 (三) 全心全意依靠职工群众，支持组织职工代表大会的开展，充分调动职工工作和参与积极性。 (四) 加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设，健全并领导工会、共青团等群团组织，并为其开展活动提供必要条件。 (五) 研究讨论其他应由公司党委决定的事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百一十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者被限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规、部门规章或指定证券交易所上市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百一十五条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事任期三年，任期届满可连选连任，并应至少每三年一次接受一次重新选举。非职工代表董事应至少每三年一次由股东会重新选举；职工代表董事应至少每三年一次由公司职工依法民主选举。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、指定证券交易所上市规则和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 除在有关股东会上退任的董事外，任何人士如拟获选任为董事，拟提名该人士的股东应当至少于有关股东会召开前十一日，将由该股东正式签署的书面通知送达公司办公地点，表明其拟提名该人士参选董事的意向，并同时提交由拟被提名人士签署的书面通知，表明其同意接受提名并愿意参选董事职务。如有关人士由董事会推荐参选董事，则仅须提前九日发出通知。有关每一名董事候选人的通知，均应至少于拟进行有关董事选举的股东会召开前七日送达登记股东。计算本款规定的十一日及九日通知期限时，通知送达当日及有关股东会召开当日均不计入。 公司应当按照适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的要求，保存有关董事在公司股份中所拥有权益的记录，并根据适用法律的规定，在收到有关通知后及时更新。 公司董事应当依照适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则，履行其在公司股份中拥有权益及权益变动的报告、通知和信息披露义务。 根据适用的新加坡法律及监管规定负有权益披露义务的董事，还应当按照新加坡《证券及期货法》及相关规定，在规定期限内就其在公司证券中依法须予披露的权益及该等权益的变动向公司发出通知。有关通知应当符合新加坡金融管理局规定的格式、内容及方式要求。 公司收到有关通知后，应当按照适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，履行相应的信息披露义务。 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规、指定证券交易所上市规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章、指定证券交易所上市规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规、指定证券交易所上市规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、指定证券交易所上市规则以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章、指定证券交易所上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十八条 董事的报酬应当按照法律、行政法规、指定证券交易所上市规则、本章程及公司有关薪酬管理制度确定。 非执行董事因担任董事而领取的报酬应当为固定金额，不得以公司利润或者营业额的佣金或者一定比例计算。执行董事的薪酬不得包括按照公司营业额提取的佣金，亦不得按照公司营业额的一定比例计算。 董事因担任董事而领取的报酬不得增加，除非有关增加已经股东会决议批准，且拟增加董事报酬的事项已在召集该股东会的通知中载明。 董事因履行职务所发生的合理费用，可以由公司承担。 第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。除适用法律、行政法规、部门规章或指定证券交易所上市规则另有规定外，董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，审计委员会成员辞任导致其成员低于法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士，或者独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、指定证券交易所上市规则和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、法规、指定证券交易所上市规则和本章程的规定。因独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、法规、指定证券交易所上市规则或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第一百二十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任生效或者任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务，在其任期结束后仍然有效，直至该秘密依法公开。其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百二十二条 股东会可以决议解任非职工代表董事（无论本章程或公司与该董事之间的协议有何规定，但不损害其因公司违反此种协议而要求损害赔偿的权利），并可以依照本章程规定的提名和选举程序，选举其他人士接替被解任的董事，决议作出之日解任生效。该董事应被视为在其所替代之董事最后一次被选为董事之日成为董事。如果未作出上述替代任命，因罢免董事产生的空缺可记录为临时空缺。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百二十三条 董事在任职期间发生下列任何情形之一的，其董事职位即告空缺： （一）其成为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；或 （二）其在任何司法管辖区被宣告破产或者成为破产人。 董事在任何司法管辖区因技术性原因以外的理由被取消担任董事资格的，应当立即辞任董事职务。 董事出现法律、行政法规规定的不得担任董事情形的，公司应当依法解除其职务。 第一百二十四条 尽管董事会存在任何职位空缺，在职董事仍可继续履行职责；但如董事人数减少至低于本章程规定的最低人数，在职董事除紧急情况外，仅可为补足董事人数至该最低人数，或召集公司股东会之目的履行职责。就本款而言，最低人数为本章程第一百二十七条所定董事人数的三分之二。本款不影响董事依法享有并为履行职责所需的知情、建议、质询等权利的行使。 董事会不能履行或者不履行召集为选举董事而召开的股东会的职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会或者股东依照本款自行召集股东会的，适用本章程第六十三条至第六十五条的规定。 第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、指定证券交易所上市规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，职工董事一人，可以设副董事长一人。独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，被免去董事职位的，同时失去董事长或副董事长的任职。 第一百二十八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管机构及指定证券交易所的相关规定、本章程或者股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，应当经全体董事过半数表决同意。其中，公司合并、分立、解散及变更公司形式、对外担保及第(六)项和第(十一)项所列事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、指定证券交易所上市规则或本章程对董事会决议的表决要求另有规定的，从其规定。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会可在适用法律、本章程及股东会授权范围内决定借款、以公司资产设定抵押或质押，以及依照本章程第五十五条授权发行债券或其他证券。对外担保须遵守本章程第五十六条。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百三十条 董事会制定《董事会议事规则》，经公司股东会批准后生效。 《董事会议事规则》以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 除依照指定证券交易所上市规则或者本章程规定须提交股东会审议批准的事项外，股东会授权董事会审议批准公司发生的下列能够明确计算金额交易： （一）收购或者出售资产，交易金额未达到公司最近一期经审计有形净资产百分之二十的； （二）关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计有形净资产百分之五的； （三）订立、变更或者终止重要合同（包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等），或者进行对外投资，涉及金额未达到本款第（一）项规定标准的。 第一百三十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；如果董事会没有选定副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。有紧急事项需要尽快召开临时董事会会议的，经四名以上董事或者公司总经理书面提议，可以以电话、电子邮件、传真方式发出会议通知。董事长应于会议召开前至少五天通知全体董事。 第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 董事不得就其直接或间接拥有重大个人利益的任何合同、拟议合同或安排进行表决，亦不得计入审议有关决议时的法定人数。 第一百三十九条 董事会召开会议和表决可以采用现场方式，或者在确保全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，采用电话会议、视频会议等电子通讯方式，或者现场与电子通讯方式相结合的方式。通过电子通讯方式参会的董事应视作已亲自出席会议。 第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第一百四十二条 董事会依法履行会议召集、审议和表决程序后，可以采用书面传签方式签署决议文件，有关决议的通过应当按照适用法律、行政法规、指定证券交易所上市规则及本章程的规定，取得审议该事项所要求的董事人数同意。 决议文件可以由一份或多份相同形式的文件组成，并可在适用法律允许的范围内以电子方式签署或确认。 书面传签不得替代依法应当履行的董事会会议召集、审议和表决程序。 第三节 独立董事 第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、指定证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百四十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)适用法律、行政法规、中国证监会规定、指定证券交易所上市规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 就新交所上市规则而言，董事存在下列任何情形之一的，不应被视为独立董事： （一）现时受雇于公司或其关联法人，或者在最近三个财政年度内曾受雇于公司或其关联法人； （二）其直系家庭成员现时受雇于公司或其关联法人，或者在最近三个财政年度内曾受雇于公司或其关联法人，且该直系家庭成员的薪酬现时或曾由公司薪酬与委员会决定；或 （三）其担任公司董事的累计期间超过九年，无论该等任职期间发生于公司上市前或上市后。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百四十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)适用法律、行政法规、中国证监会规定、指定证券交易所上市规则和本章程规定的其他条件。 第一百四十六条 独立董事作为董事会成员，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会、指定证券交易所规定和本章程规定的其他职责。 第一百四十七条 独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提请召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会、指定证券交易所规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会、指定证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百五十一条 审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人如果审计委员会成员辞职、死亡或因其他原因停止任职，导致审计委员会成员人数少于三名，那么董事会应在此后三个月内，任命一定数量的新委员使委员会人数达到至少三名，但属于本章程第一百二十条规定的六十日补选情形的，应当按该条规定的期限完成补选；适用法律、行政法规、部门规章或指定证券交易所上市规则规定更短期限的，从其规定。 第一百五十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、指定证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 依照指定证券交易所上市规则须由审计委员会就关联交易发表意见的，审计委员会应当对有关关联交易进行审阅并发表意见；公司应当按照指定证券交易所上市规则的适用规定，在该等规定要求的情况下就有关关联交易取得独立财务顾问意见，并履行其他适用的审议及披露程序。 第一百五十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百五十四条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第一百五十五条 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百五十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、指定证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、指定证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第七章 高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。每届任期不得超过五年，总经理连聘可以连任。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； （未完）  |