新奥股份(600803):新奥股份2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会 会议资料 二〇二六年十一月 会议议程 一、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2026年11月19日10点30分 召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室二、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年11月19日 至2026年11月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、会议内容： （一）主持人宣布开会及出席现场股东会情况 （二）选举监票员和计票员 （三）会议议程 1、审议《关于制定<新奥股份未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》 2、审议《关于变更注册资本暨修订<新奥天然气股份有限公司章程>的议案》3、审议《新奥股份2026年半年度利润分配预案》 4、审议《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》 5、审议《关于回购注销2025年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的议案》 6、审议《关于回购注销2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》 （四）大会对以上六项议案进行表决 （五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果 （六）见证律师宣读法律意见书 （七）大会闭幕 新奥天然气股份有限公司 二〇二六年十一月十九日 会议资料之一 关于制定《新奥股份未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》 的议案 各位股东、股东代表： 为进一步规范和完善新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，制定《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。 一、制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远规划和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿等因素的基础上，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立持续、稳定、科学的股东分红回报规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。 三、公司未来三年（2026年-2028年）具体股东回报规划 1.利润分配形式及间隔期 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。 公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。 2.现金分红的具体条件 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红或低于下列第3部分约定的现金分红指标：（1）公司当年度未实现盈利；（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 3.现金分红的比例 除公司出现可以不实施分红的情况外，公司每年现金分红比例不少于当年归属于上市公司股东的经营利润的50%。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策： （1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4.股票股利分配条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 四、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经公司董事会审议通过后，提交公司股东会批准。 公司利润分配政策的修改由董事会向股东会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配政策修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。 五、利润分配方案的决策与实施 公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 六、股东利益保护机制 公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和讨论过程中，应当充分听取独立董事和中小股东意见。 公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途。 公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 七、附则 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 以上议案提请股东会审议。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二六年十一月十九日 会议资料之二 关于变更注册资本暨修订《新奥天然气股份有限公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 公司拟变更注册资本暨修订《公司章程》，相关情况如下： 一、变更注册资本情况 （一）公司于2026年1月19日完成130.25万股限制性股票回购注销，公司股份总数由3,097,087,607股变更为3,095,785,107股。具体内容详见公司2026年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥股份关于2021年及2025年限制性股票激励计划部分股票回购注销实施的公告》。 （二）公司于2026年8月7日完成60.00万股限制性股票回购注销，公司股份总数由3,095,785,107股变更为3,095,185,107股。具体内容详见公司2026年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥股份关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购注销实施的公告》。 基于上述两次限制性股票回购注销，公司股份总数由3,097,087,607股变更为3,095,185,107股；公司注册资本由3,097,087,607元变更为3,095,185,107元。 二、《公司章程》修订情况 结合上述注册资本变更事项以及利润分配政策修订情况，同时根据最新监管法规进一步对《公司章程》部分条款进行修订完善，主要修订情况如下：
修订后的《公司章程》已于2026年8月29日在上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn/ （ ）披露。 以上议案提请股东会审议。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二六年十一月十九日 会议资料之三 新奥股份2026年半年度利润分配预案 各位股东、股东代表： 根据公司2026年半年度报告（未经审计），公司2026年半年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币2,087,740,729.40元，母公司半年度实现的可供股东分配的利润为-201,065,562.51元，扣除上年的利润分配金额2,970,224,185.92元，加上留存的未分配利润5,172,668,276.46元，累计可供股东分配的利润为2,001,378,528.03元。 为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以当前股份总数3,095,185,107股扣减不参与利润分配的回购账户股份1,201,580股，即以3,093,983,527股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。综上，公司合计拟发放现金红利773,495,881.75元（含税），占公司2026年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为37.05%。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。 在该利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将以实施权益分派股权登记日可参与利润分配股份数量为基础，拟维持每股分配现金红利不变，相应调整分配总额，并在相关公告中披露。 以上议案提请股东会审议。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二六年十一月十九日 会议资料之四 关于选举第十一届董事会独立董事的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司独立董事张余先生任期即将届满六年，不能继续任职公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司需重新选聘一名独立董事。经董事会提名委员会审查，公司董事会提名杨雷先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。 杨雷先生作为独立董事候选人，符合法律法规要求的独立董事任职资格，未持有公司股份，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料，且已审核无异议。 独立董事候选人杨雷先生简历详见公司于2026年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥股份第十一届董事会第十三次会议决议公告》。 以上议案提请股东会审议。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二六年十一月十九日 会议资料之五 关于回购注销2025年限制性股票激励计划 首次及预留授予部分限制性股票的议案 各位股东、股东代表： 公司于2026年10月30日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的议案》。 根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司董事会决定回购注销2025年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票，相关情况如下： 一、回购注销原因、数量、价格、资金来源 （一）原因 1 本激励计划首次授予的激励对象中名激励对象因岗位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.00万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 预留授予的2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计53.34万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 （二）数量 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销的首次授予部分限制性股票数量为10.00万股、预留授予部分限制性股票数量为53.34万股。 （三）回购价格 根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销限制性股票首次及预留授予部分的回购价格为7.62元/股加上银行同期存款利息之和，实际回购价格以办理回购注销时打款价格为准。 回购价格（含限制性股票价款的利息）具体计算公式如下： 回购价格=授予价格×（1+办理回购注销打款之日同期中国人民银行定期存款利率×办理回购注销打款之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到办理回购注销打款之日（不含当天），不满一年或满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年以上（含三年）按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。 （四）资金来源 本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。 二、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况 本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,095,185,107股变更为3,094,551,707股。公司股本结构变动如下：
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 三、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 以上议案提请股东会审议，2025年限制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象对本议案回避表决。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二六年十一月十九日 会议资料之六 关于回购注销2025年限制性股票激励计划 首次授予部分限制性股票的议案 各位股东、股东代表： 公司于2026年11月6日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票，相关情况如下： 一、回购注销原因、数量、价格、资金来源 （一）原因 本激励计划首次授予的激励对象中14名激励对象因第一个解除限售期（即2025年度）个人绩效考核结果（S）为“80≤S＜90”，当期限售股份的50%份额合计49.50万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；10名激励对象因第一个解除限售期（即2025年度）个人绩效考核结果为“S＜80”，当期限售股份合计51.15万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；1名激励对象因岗位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.00万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 （二）数量 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销的首次授予部分限制性股票数量为110.65万股。 （三）回购价格 根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为7.62元/股加上银行同期存款利息之和，实际回购价格以办理回购注销时打款价格为准。 回购价格（含限制性股票价款的利息）具体计算公式如下： 回购价格=授予价格×（1+办理回购注销打款之日同期中国人民银行定期存款利率×办理回购注销打款之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到办理回购注销打款之日（不含当天），不满一年或满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年以上（含三年）按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。 （四）资金来源 本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。 二、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况 公司2026年10月30日召开的第十一届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销2025年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的议案》，拟回购注销限制性股票合计633,400股。截至目前，前述回购注销事项尚未实施完毕。以公司当前股份总数3,095,185,107股扣减前述待回购注销的限制性股票633,400股为基数，本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,094,551,707股变更为3,093,445,207股。公司股本结构变动如下：
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 三、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 以上议案提请股东会审议，2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象对本议案回避表决。 新奥天然气股份有限公司 董 事 会 二〇二六年十一月十九日 中财网
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