世运电路(603920):北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司注销2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划剩余全部股票期权的法律意见书
中国北京市朝阳区建国路 号华贸中心 号写字楼 层 邮政编码 电话:(86-10)5809-1000 传真:(86-10)5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于广东世运电路科技股份有限公司 注销 2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划 部分股票期权的 法律意见书 二零二六年十一月 北京市竞天公诚律师事务所 关于广东世运电路科技股份有限公司 2021 2022 注销 年股票期权激励计划、 年股票期权激励计划 部分股票期权的 法律意见书 致：广东世运电路科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，作为公司2021年股票期权激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”，与2021年激励计划合称“激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东世运电路科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）、《广东世运电路科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司注销激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了本次注销相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注销进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 4.本所仅就与本次注销有关的法律问题发表法律意见。本所不对有关会计、审计、境外法律等非专业事项发表意见，对于该等事项本所并不具备核查和作出评价的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明确认予以引述； 5.本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次注销的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次注销的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、关于激励计划的批准、授权及实施情况 （一）2021年激励计划的批准、授权及实施情况 1、2021年6月2日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2、2021年6月2日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案，公司监事会对2021年激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 3、2021年6月19日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2021 等指定信息披露媒体披露了《监事会关于 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司于2021年6月3日在公司公告栏张贴公示了《广东世运电路科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，公示时间为2021年6月3日至2021年6月12日。截至2021年6月13日，公司监事会未收到任何人对2021年激励计划首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。 4、2021年6月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2021年激励计划相关的议案。 5、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 6、2021年7月19日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予数量和首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对2021年激励计划首次授予激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 7、2022年4月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 8、2022年4月7日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司监事会对2021年激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 9、2022年8月4日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 10 2022 9 13 、 年 月 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对象人数的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 11、2022年9月13日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了2021 《关于调整公司 年股票期权激励计划预留授予激励对象人数的议案》。公司监事会对2021年激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 12、2022年11月11日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意预留授予部分激励对象由68人调整为58人。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 13、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年激励计划首次授予股票期权行权价格由9.61元/份调整为8.41元/份，预留授予股票期权行权价格由13.44元/份调整为12.24元/份。独立董事对相关事项发表了独立意见。 14、2023年8月21日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 15、2023年8月21日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。公司监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。 16、2023年12月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 17、2023年12月12日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。公司监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。 18、2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年激励计划首次授予股票期权行权价格由8.41元/份调整为7.91元/份，预留授予股票期权行权价格由12.24元/份调整为11.74元/份。 19、2024年8月22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》。公司监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。 20、2024年9月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。 21、2024年12月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，公司监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。 22 2025 5 26 、 年 月 日，公司召开第五届董事会第五次会议与第五届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年激励计划首次授予股票期权行权价格由7.91元/份调整为7.31元/份，预留授予股票期权行权价格由11.74元/份调整为11.14元/份。 23 2026 11 11 、 年 月 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于注销2021年股票期权激励计划剩余全部股票期权的议案》。本次注销事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）2022年激励计划的批准、授权及实施情况 1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年> 2022 股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对 年激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 3、2022年9月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-065），确认公司于2022年8月26日在公司及控股子公司内部宣传栏张贴了《世运电路2022年股票期权激励计划的激励对象名单》，公示时间为2022年8月26日至2022年9月6日。截至2022年9月7日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 4、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与2022年激励计划相关的议案。。 5、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 6、2022年9月26日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对2022年激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 8、2022年10月28日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 9、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 10、2023年6月7日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 11、2023年8月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司调整本次激励计划预留授予的激励对象名单。 12 2023 8 6 、 年 月 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 13、2023年11月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过2022 了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。 14、2023年11月13日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 15、2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。由于公司2023年年度利润分配方案将于2024年6月19日实施完毕，同意将2022年激励计划首次授予行权价格（含预留）由12.88元/份调整为12.38元/份。 16、2026年11月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划剩余全部股票期权的议案》。本次注销事项已经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021年激励计划（草案）》、《2022年激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次注销的具体情况 （一）2021年激励计划注销的具体情况 根据《2021年激励计划（草案）》的规定，“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。”根据公司第五届董事会第二十次会议决议，2021年激励计划分为五个行权期，其中，首次授予股票期权第一个行权期未达行权条件，其余四个行权期行权条件均已成就；鉴于2021年激励计划所有行权期均已结束，首次授予部分中的108,797份股票期权以及预留授予部分中的16,500份股票期权均已超出行权期但尚未行权，公司拟对该等已获授但尚未行权的股票期权予以注销。 综上，公司本次将注销2021年激励计划已授予但未行权的共计125,297份股票期权。 （二）2022年激励计划注销的具体情况 根据《2022年激励计划（草案）》的规定，“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销”；“各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注销。”1、首次授予部分股票期权第二个行权期、第三个行权期及预留授予部分股票期权第一个行权期、第二个行权期因未达行权条件注销相关期权 根据《2022年激励计划（草案）》的规定，公司2022年激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下：
入分别为 亿元、 亿元， 年激励计划首次授予部分第二个行权期、 第三个行权期及预留授予部分第一个行权期、第二个行权期的公司层面业绩考核均未达成，该部分股票期权全部不得行权，公司拟对该等不得行权的首次授予部分的10,633,140份股票期权及预留授予部分的3,990,000份股票期权予以注销。 2、因首次授予部分股票期权第一个行权期未行权而注销相关期权 根据公司第五届董事会第二十次会议决议，公司2022年激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期尚有1份股票期权超过行权期未能行权，公司拟对该超过行权期未能行权的1份股票期权予以注销。 综上，公司本次将注销2022年激励计划上述已授予但未行权的共计 14,623,141份股票期权。 2021 综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》及《 年激励计划（草案）》、《2022年激励计划（草案）》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销符合《管理办法》及《2021年激励计划（草案）》、《2022年激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （本页以下无正文） 中财网
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