金发科技(600143):金发科技关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
金发科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金及自筹资金。公司已经取得中国工商银行股份有限公司广州分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，该行承诺向公司提供金额最高不超过人民币45,000万元且不超过回购金额的90%的股票回购专项贷款，贷款期限不超过3年，具体贷款条件以该行审批并以双方签订的借款合同约定为准。 ● 回购股份用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 ●回购股份价格：不超过人民币19.57元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。 ●回购股份期限：自股东会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 ● 2026 10 27 相关股东是否存在减持计划：截至 年 月 日，公司董事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述主体未来实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2. 若公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致终更或终止本次回购方案的风险； 3. 本次回购股份用于注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险； 4. 如遇监管部门颁布新的股份回购相关规范性文件，则可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 2026年10月18日，公司董事长陈平绪先生向董事会提议公司通过集中竞价交易方式回购股份，具体内容详见公司于2026年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技关于董事长提议公司回购股份的提示性公告》。 2026年10月23日，公司召开第八届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。具体内容详见公司于2026年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技第八届董事会第二十九次（临时）会议决议公告》（公告编号：2026-067）。 2026年11月12日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。具体内容详见公司于2026年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技2026年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-077）。 本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本，公司已依照有关规定就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序，具体内容详见公司于2026年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2026-078）。 上述事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。 二、 回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为切实维护全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金及自筹资金，通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购股份实施期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司A股股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕： （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层根据授权决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格上限为19.57元/股，上限不高于本次董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 具体回购价格将在回购实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 公司自有资金及自筹资金。公司已经取得中国工商银行股份有限公司广州分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，该行承诺向公司提供金额最高不超过人民币45,000万元且不超过回购金额的90%的股票回购专项贷款，贷款期限不超过3年，具体贷款条件以该行审批并以双方签订的借款合同约定为准。 本次收到金融机构股票回购贷款承诺函不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份金额和回购股份数量以公司披露的回购实施结果为准。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照回购金额上限5亿元、回购价格上限19.57元/股的测算，股份回购数量为25,549,310股，约占公司2026年11月12日总股本2,666,186,685股的0.96%；按照回购金额下限3亿元、回购价格上限19.57元/股的测算，股份回购数量为15,329,587股，约占公司2026年11月12日总股本2,666,186,685股的0.57%。本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本，回购股份注销并减少注册资本后，本公司股本结构变化情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2026年9月30日，公司总资产约为683.81亿元，归属于上市公司股东的净资产为196.15亿元，货币资金约为68.97亿元。按本次回购资金总额上限5亿元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的0.73%，约占归属于上市公司股东净资产的2.55%，约占公司货币资金的7.25%，且公司财务状况良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。 （十）上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 2026年5月27日，董事长陈平绪先生、董事兼总经理吴敌先生作为公司2026年限制性股票激励计划的激励对象，各获授4,000,000股限制性股票，两人获授股份均占公司当时总股本的0.1518%。具体内容详见公司于2026年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2026-039）。上述限制性股票授予与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易或操纵市场的行为。 除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确的增减持计划；若上述人员未来有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 截至2026年10月27日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 提议人陈平绪先生为公司董事长，其于2026年10月18日向公司董事会提议回购股份，提议的具体内容详见公司于2026年10月20日在上海证券交易所网站披露的《金发科技关于董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2026-066）。 提议人在公司董事会审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》时已按照承诺投赞成票。 （十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司于2026年10月18日收到公司董事长陈平绪先生《关于提议金发科技股份有限公司回购公司股份的函》。提议人基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为切实维护全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，公司董事长陈平绪先生提议公司使用自有资金及自筹资金，通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。 2026年5月27日，提议人陈平绪先生作为公司2026年限制性股票激励计划的激励对象获授的4,000,000股限制性股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，占公司当时总股本的0.1518%。具体内容详见公司于2026年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2026-039）。除上述情况外，提议人陈平绪先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。 截至2026年10月27日，回购提议人在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。 （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份并注销不会影响公司的正常持续经营，公司已依照有关规定就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金发科技关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2026-078）。 （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜，以及在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规定的要求时，决定是否终止本次回购； 2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 3、设立回购专用证券账户，以及操作与回购专用证券账户相关的全部业务；4、根据股价走势情况择机回购股份，包括回购时间、回购价格和回购数量等；5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会或股东会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 6、在股份回购实施完成后，根据本次股份回购的实际情况，对回购股份进行注销，修改《公司章程》的相应条款，并向有权部门办理注册资本变更及相应的工商变更登记手续等； 7、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述回购股份事宜的具体授权自公司股东会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。 三、 回购方案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、本次回购股份用于注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险； 4、如遇监管部门颁布新的股份回购相关规范性文件，则可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 四、 其他事项说明 （一）回购账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户情况如下：持有人名称：金发科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B888931589 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 金发科技股份有限公司董事会 2026年11月13日 中财网
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