海希通讯(920405):对北京证券交易所2026年半年报问询函的回复公告
原标题:海希通讯:关于对北京证券交易所2026年半年报问询函的回复公告 上海海希工业通讯股份有限公司 关于对北京证券交易所2026年半年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 北京证券交易所上市公司管理部： 上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“公司”）收到贵部下发的《关于对上海海希工业通讯股份有限公司的半年报问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》相关要求，公司会同中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）、中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）就问询函中涉及的相关事项进行了专项核查，现已完成相关核查工作，具体回复如下： 问题 1、关于储能业务收入、毛利率及关联交易 报告期，你公司主营业务收入 492,087,938.38元、同比增长 62.89%，其中储能业务收入 371,689,815.81元，同比增长 90.85%，毛利率为 27.54%同比下降 11.67个百分点。 前五大客户合计销售 413,092,940.26元、占 83.94%，其中苏州嘉润升物资贸易有限公司189,252,637.17元、占比 38.46%，华智跨景（浙江）能源有限公司 175,115,044.25元、占比 35.58%。 上述苏州嘉润升物资贸易有限公司为你公司董事长王小刚控制的公司，报告期向其销售商品 189,252,637.17元、同比增长 14.00%，关联交易披露的最终销售方辰隆新能源科技（山东）有限公司亦为王小刚控制的公司。报告期你公司销售商品、提供劳务收到1 的现金 258,466,319.60元、同比下降 14.39%，经营活动产生的现金流量净额-312,540,272.26元。 你公司全资孙公司海希浙江与浙江兆合贵能源科技有限公司签订的合同金额401,880,000元《货物批次采购合同》，2025年末经三方协议约定由华智跨景承继其权利义务，你公司称华智跨景与公司不存在关联关系。 请你公司： （1）列示报告期储能业务主要项目的名称、终端业主方、合同金额、本期确认收入金额及确认时点，说明各项目的建设进度、并网投运和验收情况、收入确认是否满足合同约定的条件，以及不同项目毛利率差异的原因； （2）列示储能业务主要原材料（含电芯）的采购数量、采购单价及与上年同期、市场价格的比较，说明成本变化的具体构成及量化影响，并结合储能业务的定价机制、合同价格调整条款及成本的归集与结转方法，说明毛利率下降的原因及商业合理性； （3）说明与苏州嘉润升物资贸易有限公司、辰隆新能源科技（山东）有限公司交易的商业实质、定价方式与公允性； （4）列示报告期苏州嘉润升物资贸易有限公司、华智跨景（浙江）能源有限公司的销售金额、回款金额及回款资金来源，说明是否存在由你公司、控股股东、董事和高级管理人员及其关联方提供资金或安排回款的情形；说明华智跨景（浙江）能源有限公司承继浙江兆合贵能源科技有限公司合同权利义务的背景及原因，其股东、董事、高级管理人员与你公司、控股股东及董事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益安排； （5）结合储能业务的备货和结算安排，量化说明在主营业务收入大幅增长的情况下销售商品、提供劳务收到的现金下降、经营活动现金流量净额净流出规模较大的原因及合理性。 公司回复： 一、列示报告期储能业务主要项目的名称、终端业主方、合同金额、本期确认收入金额及确认时点，说明各项目的建设进度、并网投运和验收情况、收入确认是否满足合同约定的条件，以及不同项目毛利率差异的原因； （一）报告期储能业务主要项目的名称、终端业主方、合同金额、本期确认收入金2 额及确认时点，说明各项目的建设进度、并网投运和验收情况如下：
储能业务销售合同约定，产品运抵指定位置、经安装、调试后，双方应对合同货物进行验收；验收合格后，买方向卖方开具验收通过证明。报告期内储能业务各项目均已通过验收，符合储能业务收入确认的具体原则。 （三）不同项目毛利率差异的原因 不同项目毛利率差异的原因主要体现在电芯的成本上，电芯成本占整个储能系统成本的比重为 60%左右，电芯的采购成本直接影响不同项目的毛利率。 以报告期内两个大型储能电站项目：菏泽普元 200MW/400MWh独立储能电站项目、泰安市宁阳县伏山镇 400MW/800MWh 电网侧电化学储能项目（一期）为例，其毛利率差异原因如下：
二、列示储能业务主要原材料（含电芯）的采购数量、采购单价及与上年同期、市场价格的比较，说明成本变化的具体构成及量化影响，并结合储能业务的定价机制、合同价格调整条款及成本的归集与结转方法，说明毛利率下降的原因及商业合理性； 3 （一）储能业务主要原材料（含电芯）的采购数量、采购单价及与上年同期、市场价格的比较，说明成本变化的具体构成及量化影响 报告期内储能业务主要原材料情况如下： 单位：元
2025年下半年开始，市场上磷酸铁锂价格经历了一轮强劲的周期性反弹，根据富宝资讯数据，以 2025年三季度为起点，到 2026年二季度，储能型磷酸铁锂价格涨幅约 97%。报告期内公司主要原材料-电芯采购单价 300元/pcs相比上年同期 223.47元/pcs，4 价格上涨 34.25%。 （二）结合储能业务的定价机制、合同价格调整条款及成本的归集与结转方法，说明毛利率下降的原因及商业合理性
三、说明与苏州嘉润升物资贸易有限公司、辰隆新能源科技（山东）有限公司交易的商业实质、定价方式与公允性； 苏州嘉润升物资贸易有限公司（简称“苏州嘉润升”）是公司直接销售的交易对手方，辰隆新能源科技（山东）有限公司所属的苏州辰隆控股集团有限公司（以下简称“辰隆控股”）是终端销售客户，两者均为辰隆控股的下属子公司。辰隆控股通过下属子公司开发储能电站，形成对储能设备的采购需求，而后又通过其下属的公司苏州嘉润升物资贸易有限公司直接向公司采购储能设备，穿透来看，实质上就是公司与辰隆控股发生业务交易，由公司直接向终端业主方-辰隆控股进行供货。定价方式参考同期行业平均中标价格以及付款条件、付款方式等商务条款由买卖双方协商确定，最终价格在行业合理价格范围之内，具有公允性。 四、列示报告期苏州嘉润升物资贸易有限公司、华智跨景（浙江）能源有限公司的销售金额、回款金额及回款资金来源，说明是否存在由你公司、控股股东、董事和高级5 管理人员及其关联方提供资金或安排回款的情形；说明华智跨景（浙江）能源有限公司承继浙江兆合贵能源科技有限公司合同权利义务的背景及原因，其股东、董事、高级管理人员与你公司、控股股东及董事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益安排； （一）报告期苏州嘉润升物资贸易有限公司、华智跨景（浙江）能源有限公司的销售金额、回款金额及回款资金来源，说明是否存在由你公司、控股股东、董事和高级管理人员及其关联方提供资金或安排回款的情形。 报告期苏州嘉润升物资贸易有限公司、华智跨景（浙江）能源有限公司的销售金额、回款金额及回款资金来源如下：
储能业务具有项目制、单笔金额大、设备交付与验收周期长、合同按“预付款一到货款一验收款/质保金”分节点付款的特征，各节点付款比例为合同双方基于价格、交期、质保等因素综合商务谈判的结果。 经查，公司不存在由公司、控股股东、董事和高级管理人员及其关联方提供资金或6 安排回款的情形。 （二）说明华智跨景（浙江）能源有限公司承继浙江兆合贵能源科技有限公司合同权利义务的背景及原因，其股东、董事、高级管理人员与你公司、控股股东及董事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益安排 公司全资孙公司海希智能科技（浙江）有限公司（以下简称“海希浙江”）与浙江兆合贵能源科技有限公司（以下简称“浙江兆合贵能源”）于 2025年 11月签订《货物批次采购合同》。 2025年末，海希浙江、浙江兆合贵能源与华智跨景（浙江）能源有限公司（以下简称“华智跨景”）签订《三方协议》，经三方协商一致，由华智跨景承继浙江兆合贵能源在原合同项下的权利义务，合同主体变更为华智跨景，权责利不变、原合同条款均未发生变更。该项目最终业主方及实际执行主体均未变更。本次合同主体变更系项目业主方指定主体变化所致。变更原因如下： 因公司于 2025年 11月 17日披露的《签订重要销售合同的公告》中涉及的合同条款内容较为详细，对客户产生了不良影响。后续公司收到项目业主方通知，要求更换合同签约主体。基于前述影响及对方拟通过新主体开展储能业务和供应链金融业务等综合因素的考虑，客户提出由新主体承继原合同项下的权利义务。公司已就本次主体变更事宜与业主方进行沟通，业主方基于其自身商业考虑，未就变更背景作进一步说明，公司亦未能获取其他相关信息。 华智跨景的股东、董事、高级管理人员，与公司、控股股东及董事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他利益倾斜的关系。 五、结合储能业务的备货和结算安排，量化说明在主营业务收入大幅增长的情况下销售商品、提供劳务收到的现金下降、经营活动现金流量净额净流出规模较大的原因及合理性。 2025年下半年市场上磷酸铁锂市场价格快速上涨，公司 2025年 8月和 9月签订采购合同，备货瑞浦 314Ah电芯 39.8万支、欣旺达 314Ah电芯 40万支，分别于泰安市宁阳县伏山镇 400MW/800MWh电网侧电化学储能项目（一期）和菏泽普元200MW/400MWh独立储能电站项目，其中宁阳项目使用 387,712支电芯，普元项目使用 394,368支电芯；2025年 12月签订采购合同，备货鹏程无限 314Ah电芯 40万支；2026年备货瑞浦 314Ah电芯 40万支；以上电芯于 2026年上半年到货，2026年上半年7 支付电芯货款 1.94亿元。 报告期储能业务实现销售收入 371,689,815.81元，其中苏州嘉润升 189,252,637.17元、华智跨景 175,115,044.25元。而销售商品、提供劳务收到的现金 106,358,846.02元中，苏州嘉润升回款现金 23,305,000.00元、华智跨景回款现金 19,788,000.00元，菏泽普元 200MW/400MWh独立储能电站项目和泰安市宁阳县伏山镇 400MW/800MWh 电网侧电化学储能项目（一期）按合同约定收到 10%预收款现金，按照销售合同约定，60%到货款需在货物验收合格六个月后支付，预估在 2026年四季度收款。 报告期内储能业务购买商品、接受劳务支付的现金 260,989,049.95元（其中主要支付电芯货款 1.94亿元、电器元件货款 1,951.42万元、总成货款 1,892.71万元、结构件货款 1,877.78万元、电气件货款 725.86万元）、支付给职工以及为职工支付的现金20,204,869.43元、支付的各项税费 4,297,779.94元、支付其他与经营活动有关的现金22,536,110.22元，报告期内储能业务经营活动现金流出 308,027,809.54元。 综上所述，报告期内受公司储能业务原材料备货、销售合同收款条款限制以及支付的各项期间费用税金等综合因素影响，导致经营活动现金流量净额净流出规模较大。 问题 2、关于非经营性资金占用及以物抵债资产 你公司 2023年至 2024年为关联方苏州辰隆控股集团有限公司垫付材料款 6,611.96万元，构成关联方非经营性资金占用，你公司称本金及利息已于 2026年 4月底全部归还。 根据 2025年年度报告问询函回复，上述占用中 2,409,901.89元系 2025年 4月 30日由苏州金瀚贸易有限公司、浙江凯翔宇新能源科技有限公司以 PACK箱体、模组物料等实物归还。你公司委托中瑞世联资产评估集团有限公司对该批抵债存货出具《追溯性资产评估报告》，评价结论为：经采用市场法评估，截至评估基准日 2025年 4月 30日，相关存货的评估价值为 240.99万元，评估报告日为 2026年 9月 9日。取价依据为债务方提供的相同或相似存货基准日市场购买价、采购合同或采购发票等；基准日后该等原材料已领用加工并对外销售，评估人员以替代核查程序核实基准日状态。 请你公司： （1）说明上述以物抵债的交易对方及其与你公司、关联方的关系，抵债资产的权属转移、入账时点与会计处理； 8 （2）说明评估报告采用市场法并将债务方提供的相同或相似存货市场购买价、采购合同或采购发票作为取价依据的原因及合理性，是否取得独立第三方的市场报价或可比交易资料，评估结论是否公允、是否存在高估； （3）说明评估基准日与评估报告日间隔约 16个月、相关存货已领用加工并对外销售的情况下，以替代核查程序核实基准日状态对评估结论可靠性的影响； （4）列示该批原材料的领用、加工、销售数量及金额，并结合上述情况说明关联方非经营性资金占用是否已实质解除；自查说明截至回函日是否存在其他未披露的关联方非经营性资金占用、关联交易或利益输送情形。 请评估机构对问题（2）（3）核查并发表明确意见。 公司回复： 一、说明上述以物抵债的交易对方及其与你公司、关联方的关系，抵债资产的权属转移、入账时点与会计处理； 上述以物抵债的交易对方为：苏州金瀚贸易有限公司、浙江凯翔宇新能源科技有限公司，均为公司 2026年追认的关联方。 抵债资产的权属转移和入账时点为 2025年 4月 30日，会计处理如下： 借：存货-原材料 2,409,901.89元 贷：其他应收款-吉芯云储新能源（浙江）有限公司 2,409,901.89元 二、说明评估报告采用市场法并将债务方提供的相同或相似存货市场购买价、采购合同或采购发票作为取价依据的原因及合理性，是否取得独立第三方的市场报价或可比交易资料，评估结论是否公允、是否存在高估； 评估机构回复： 本次评估范围内的原材料主要为模组物件及箱体货件等，不同型号差异较大，无统一挂牌报价，难以逐项询价，故可比信息主要取自实际成交价格。 取价资料采用债务方提供的采购订单、采购合同及发票，原因在于：该批存货在抵债前由债务方采购持有，原始凭证由其留存，产权持有单位系受让方，客观上不具备提供该批存货采购价格的条件。上述发票由独立于委托人、产权持有单位及债务方的供应商开具，成交价格经购销双方在正常商业条件下议定，债务方为价格接受方，不具备单9 方定价能力，价格具有市场属性。 本次未另行取得独立第三方的市场报价。该批材料规格型号与整机配套绑定，难以取得在规格、品质、批量、交货条件上均相匹配的有效报价；而实际成交价格已包含批量、账期、运杂费等全部交易条件且已实际履行，证明力强于询价报价。评估人员未以当事方资料直接替代核查程序，对取得的发票均通过全国增值税发票查验平台查验一致，并与采购订单、付款记录、入库记录相互勾稽，交易真实发生。 因此，我们认为：本次选用市场法并以相同或相似存货的采购订单、合同、发票所载成交价格作为取价依据，符合评估对象属性及资产评估准则要求，理由充分、依据合理；上述凭证由独立供应商开具，价格形成于独立交易主体之间，并经发票查验、单据勾稽及同期同类采购价格比对予以验证，具备市场性与可验证性。虽未另行取得独立第三方市场报价，但取价资料的证据效力足以支持评估结论，评估结论客观反映评估对象于基准日的市场价值，未发现高估情形。 三、说明评估基准日与评估报告日间隔约 16个月、相关存货已领用加工并对外销售的情况下，以替代核查程序核实基准日状态对评估结论可靠性的影响； 评估机构回复： 本次属追溯性评估，基准日 2025年 4月 30日由委托人根据以物抵债事项的入账时点及会计核算需要确定，评估公司于 2026年 8月接受委托，至报告日完成全部程序，间隔约 16个月，与追溯性评估的业务特征相符。 因基准日纳入范围的原材料已投入生产、实物形态灭失，评估人员依据《资产评估专家指引第 8号——资产评估中的核查验证》采用替代核查程序：核对存货收发存台账、出入库单据与生产领料记录，按“期初结存+本期入库-本期领用=期末结存”倒轧至基准日，并以产成品入库、销售出库数量结合材料消耗定额反算耗用量双向勾稽；查验基准日前后最近一期盘点记录及产成品质量检验、入库合格记录；取得产权持有单位关于资料真实完整的承诺函。 其中，数量与单价维度不受实质影响，相关证据均为基准日或基准日附近的书面记录，具有明确时点属性，且可与生产、销售数据形成闭环；状态维度可靠性存在一定局限，无法直接观察基准日实物状态，但该批材料已于基准日后全部领用、加工并经检验合格入库、对外销售，其物理状态与可用性经受了生产实践检验，较基准日一次性实物10 观察更能反映资产真实可用性，客观上亦降低了高估风险。上述事实及替代程序已在报告“评估程序实施过程和情况”及“特别事项说明”中披露。 因此，我们认为：在基准日实物已不存在、无法实施现场实物核查的情形下，采用替代核查程序核实基准日状态，是资产评估准则允许且在实务中必要的处理方式，并且上述程序形成的证据链能够相互印证，足以支持评估结论。实物已不存在是追溯评估报告特有的重要特点，基准日与报告日间隔较长及实物形态变化未对评估结论的可靠性产生实质性影响。 四、列示该批原材料的领用、加工、销售数量及金额，并结合上述情况说明关联方非经营性资金占用是否已实质解除；自查说明截至回函日是否存在其他未披露的关联方非经营性资金占用、关联交易或利益输送情形。 该批原材料的领用数量及金额如下：
关联方非经营性资金占用已实质解除，公司已收回关联方资金占用的全部本金及相应利息，具体如下：
问题 3、关于半年报审计意见、在建工程专项审核 你公司 2025年年度财务会计报告被出具保留意见审计报告、财务报告内部控制被出具否定意见审计报告，主要涉及资金占用、在建工程价值准确性和内控缺陷等。你公司审计委员会聘请天健工程咨询有限公司对在建工程进行工程造价审核，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2026年半年度财务报表进行审计。2026年 8月 25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2026年半年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项为你公司于 2026年 8月 21日收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案，截至审计报告日尚无结论。 请你公司： （1）结合 2025年年报保留意见及财务报告内部控制否定意见所涉事项，说明报告期相关事项的解决情况及依据，以及审计机构将审计意见类型由保留意见调整为带强调事项段无保留意见是否具备充分、适当的审计证据支持、是否合理审慎； （2）说明天健工程咨询有限公司工程造价审核的委托方、机构资质与独立性、审核范围、方法、主要程序及结论，审核结论与在建工程账面价值是否存在差异及差异处理。 请审计机构说明针对 2025年年报保留意见及内部控制否定意见所涉事项在本报告期执行的审计程序、获取的审计证据及结论，将审计意见类型由保留意见调整为带强调事项段无保留意见的判断依据，以及上述事项是否仍存在可能导致非无保留意见的情形。 请审计机构说明对天健工程咨询有限公司工程造价审核专项工作的利用情况，包括如何评价该机构的资质、独立性及其审核结论的适当性。 公司回复： 一、结合 2025年年报保留意见及财务报告内部控制否定意见所涉事项，说明报告14 期相关事项的解决情况及依据，以及审计机构将审计意见类型由保留意见调整为带强调事项段无保留意见是否具备充分、适当的审计证据支持、是否合理审慎； （一）结合 2025年年报保留意见及财务报告内部控制否定意见所涉事项，说明报告期相关事项的解决情况及依据 1、非经营性资金占用事项：公司第一时间与关联方进行核实并督促其立即采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金，截至 2026年 4月底，关联方以销售回款、实物资产抵债、现金归还等形式已全额清偿资金占用本金及利息。其中，以实物资产抵债事项已经具备相应资质的第三方评估机构对实物资产价值进行了追溯评估，评估价值与以资抵债金额一致。该事项已经公司董事会及股东会审议通过。 2、在建工程缺陷事项：针对在建工程相关内部控制缺陷，公司已聘请具备相应资质的独立第三方工程造价咨询机构天健工程咨询有限公司对在建工程进行评估审核，出具了《上海海希工业通讯股份有限公司在建工程造价合理性分析工程专项审核报告》（天健（07）26028-(2026)001号），审核结论为：公司山东、浙江及上海三个在建工程项目整体造价基本合理、单方造价符合区域同类型房建项目市场水平，其中安吉项目补充协议二中 1#建安工程估算偏高、安吉项目机电装修部分量差，菏泽项目补充协议二存在界面重复计算问题。上述补充协议均为暂定合同，公司将在最终结算时按合同约定据实结算并扣除重复部分。公司三个在建工程项目进度款按实际进度计算支付，无超付现象。 3、关联交易事项：公司第四届董事会第二十三次会议、第二十五次会议分别审议通过了《关于追认 2024年度、2025年度关联交易的议案》及《关于追认 2023年关联交易的议案》。上述两次追认均系公司基于实质重于形式原则认定浙江凯翔宇新能源科技有限公司构成关联方后，对相关交易事项进行的补充确认：一是追认下属公司与浙江凯翔宇及苏州辰隆控股集团有限公司之间发生的日常性关联交易，2024年度合计2,704.84万元、2025年度合计 19.03万元；二是追认海希浙江土建总承包项下由安吉巨峰分包给浙江凯翔宇的劳务分包关联交易，合同金额 1,980万元、最终结算金额 280万元。公司对上述关联交易事项进行了补充审议并披露。 4、内部控制持续整改：针对前述缺陷事项，公司正在进行内部控制持续整改工作：从关联方及关联交易全流程管控、重大项目及合同管理、对相关董事及高管追责及薪酬追回三个维度系统推进持续整改：一是强化关联方名单动态管理和关联交易事前预算、事中标识跟踪、事后核对闭环管控，建立财务部逐笔核查、内审部台账统计与董秘办双15 向复核的资金占用常态化防范机制，并定期开展专项培训；二是通过自建业务数据库与OA系统衔接实现系统预警与月度人工复核相结合，建立业务、财务、董秘办三方联审机制，完善重大合同变更、补充及工程量调整的审批流程和合规培训；三是依据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，已对相关责任主体进行薪酬追回和追责。公司将以上述措施切实提升规范运作水平，健全内部控制长效机制，坚决防范同类问题再次发生。 （二）审计机构将审计意见类型由保留意见调整为带强调事项段无保留意见是否具备充分、适当的审计证据支持、是否合理审慎 《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的所述：意见类型取决于导致非无保留意见的事项在审计报告日是否仍然存在。如事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表继续发表非无保留意见；如事项已经解决、审计范围受限已经消除，则不再构成发表非无保留意见的基础。 上期保留意见所涉两项事项，其中在建工程事项，范围受限的成因是总包方与关联方之间交易链条不透明，本期通过独立造价审核、三方函证勾稽、现场交叉验证及资金与分包闭环核查，账面价值的确认具备了可靠的审计证据基础；对于资金占用及虚增收入事项，资金占用余额已全额清偿、前期差错已追溯更正。两事项对报告意见类型影响均已消除。 综上，本报告期审计意见类型由保留意见调整为带强调事项段无保留意见具备充分、适当的审计证据支持，且合理审慎。 二、说明天健工程咨询有限公司工程造价审核的委托方、机构资质与独立性、审核范围、方法、主要程序及结论，审核结论与在建工程账面价值是否存在差异及差异处理。 针对公司在建工程存在部分缺陷事项问题，由公司审计委员会提议并审核后，聘请了具备专业资质的独立第三方工程造价咨询机构天健工程咨询有限公司对在建工程进行工程造价审核。 （一）机构资质与独立性方面，经公司审计委员会核查，天健工程咨询有限公司（成立于 1999年，注册于北京石景山区）具备甲级工程造价咨询资质，通过 ISO 9001认证，获中国建设工程造价管理协会 AAA级及北京市建设工程造价管理协会 AAAAA级信用评价，项目组配备相应执业资格人员。本次报告（编号天健（07）26028-(2026)001号）16 履行了编审、复核、审定程序，专业胜任能力满足专项审核需要；独立性方面，天健工程及项目组成员与公司、控股股东、实际控制人、董事高管、持股 5%以上股东无关联关系，本次专项审核业务为市场化聘请，费用按行业标准约定，且天健工程明确独立发表咨询意见，未发现影响独立、客观、公正执业的情形。综上，审计委员会认为天健工程的专业资质及独立性符合相关要求。 （二）审核范围、方法、主要程序方面，天健工程于 2026年 5月 20日至 7月 20日对上海、安吉、菏泽三个在建项目进行工程造价合理性专项分析，范围涵盖土建、装饰装修、给排水、强弱电、消防及配套附属工程等全部专业，对项目总投资、单方造价、分项构成、计价取费、进度款管控等进行全面系统分析，分析依据为项目所在地计价定额、政府信息指导价、材料市场询价、取费标准、设计图纸、招标文件、工程量清单及总包合同价、补充协议等；工作进展方面，天健工程按照《工程造价咨询业务操作指导规程》《建设项目全过程造价咨询规程》等规程组织实施，实施了调查了解、查阅相关资料、现场踏勘等必要审核程序，按约定进度推进工作，出具了《上海海希工业通讯股份有限公司在建工程造价合理性分析工程专项审核报告》。 （三）审核结论及差异处理方面，审核结论：三个项目整体造价基本合理、单方造价符合区域同类型房建项目市场水平，其中安吉项目补充协议二中 1#建安工程估算偏高、安吉项目机电装修部分量差，菏泽项目补充协议二存在界面重复计算问题。公司三个在建工程项目进度款按实际进度计算支付，各节点总体均未超付，工程款支付节奏与工程进度基本匹配。差异处理：因上述补充协议均为暂定合同，公司将在最终结算时需按合同约定据实结算并扣除重复部分。 请审计机构说明针对 2025年年报保留意见及内部控制否定意见所涉事项在本报告期执行的审计程序、获取的审计证据及结论，将审计意见类型由保留意见调整为带强调事项段无保留意见的判断依据，以及上述事项是否仍存在可能导致非无保留意见的情形。 审计机构回复： 本所就 2025年度财务报表出具保留意见及财务报告内部控制出具否定意见所涉事项，在 2026年 1—6月审计中实施了追加审计程序。以下按事项分别说明程序、证据及结论，继而说明意见类型调整的依据，并对是否仍存在可能导致非无保留意见的情形作17 出评估。 一、2025年度保留意见所涉事项在本期执行的审计程序、获取的证据及结论 （一）在建工程事项 本所执行的审计程序包括：（1）取得第三方造价咨询机构天健工程咨询有限公司出具的工程造价审核专项报告，评价该机构的专业胜任能力和客观性，了解其审核逻辑（独立编制施工图预算—与合同价格逐项对比—工程量与单价核查—进度款与产值匹配分析），抽查部分关键子目的工程量计算和单价套用与审核报告所载逻辑的一致性；（2）将审核报告确认的截至 2025年 12月 31日和 2026年 6月 30日两个时点的实际完成产值、应支付进度款与实际支付进度款结合本所独立获取的审计证据及公司账面记录进行三方勾稽，确认不存在超付情形；（3）结合监理月报、现场查看记录和产值确认单，对资产负债表日的实际完工程度实施交叉验证，未发现与审核报告所依据的进度数据存在重大不一致；（4）针对总包方安吉巨峰与关联方之间的资金拆借及业务分包，检查相关借款合同、资金流水、还款凭证及分包结算单据，核实资金拆借已清偿完毕、分包业务已完成实际结算且剩余预付款已退回，全部交易形成闭环；（5）获取并编制了在建工程合同台账，查阅主要合同，核对项目监理月报、验收报告，将账面完工进度与监理报告进度、实际形象进度，进行比较；（6）对在建工程成本归集实施抽样测试，检查已付进度款、工程物资领用及资本化支出的原始凭证；（7）检查利息资本化是否正确。复核计算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间；（8）对在建工程实施实地检查程序，关注在建工程在实际进度及是否存在闲置情况，关注在建工程是否存在减值迹象。 获取的主要审计证据包括：天健工程造价审核报告及附件（含造价对比表、量价分析表、节点付款情况表）；监理月报及现场查看记录；资金拆借的合同、流水与清偿凭证；分包结算单据及预付款退回凭证；成本归集原始凭证的抽样检查记录等。 结论：针对在建工程事项的上期导致保留意见的审计范围受限情形已经消除。本所现已能够获取充分、适当的审计证据，对海希浙江在建工程截止 2026年 6月 30日的账面价值予以确认。 （二）资金占用及虚增收入事项 本所执行的审计程序包括：（1）核查辰隆控股资金占用的清偿情况，取得还款凭证、银行流水，确认截至 2026年 4月 30日剩余本金及利息 2,763.71万元已全额清偿；18 （2）检查公司依据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对前期差错实施的追溯更正，核对更正分录与原始凭证、交易单据的一致性，确认预付账款重分类、收入调减 3,424.78万元及营业成本相应调减的会计处理符合准则规定；（3）对更正后的比较期间财务数据实施分析程序，并与本所上期已执行的程序结果相衔接；（4）核查采购合同、资金支付流水、还款凭证及内部整改制度文件，确认除已披露的辰隆控股资金占用外，公司自查未发现其他未披露的非经营性资金占用或利益输送。 获取的主要审计证据包括：辰隆控股还款凭证及银行流水；前期会计差错更正明细表及追溯调整底稿；更正所依据的原始交易单据；公司自查报告及内部整改制度文件。 结论：上期导致保留意见的资金占用及虚增收入事项的影响已全部消除，相关账务更正完整，本期财务报表列报未再因此存在范围受限或数据存疑的情形。 二、财务报告内部控制否定意见所涉事项在本期的变化 本期本所重点关注公司与关联方资金往来的识别、审议、披露机制以及在建工程相关交易的管控未能有效运行。在财务报表审计中，针对上述内控缺陷涉及的业务流程实施了控制测试和实质性程序，重点关注：关联方识别与报备是否覆盖报告期内新增关联方；资金支付审批中关联交易前置审议环节是否实际执行；在建工程分包及结算是否经过适当的授权与复核。结合对公司整改制度文件及执行记录的检查，上期导致否定意见的具体控制缺陷在本报告期已在整改之中，相关交易已纳入正常的关联交易识别与审议框架。由于内部控制审计意见类型的评价以年度为周期，本报告期为半年度财务报表审计，本所不对半年度内部控制发表审计意见；上述控制层面的变化系本所在财务报表审计中了解内部控制、实施控制测试后形成的观察，构成支持财务报表意见类型调整的辅助因素，但不构成对内部控制有效性发表的结论。 三、审计意见类型由保留意见调整为带强调事项段无保留意见的判断依据 《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的所述：意见类型取决于导致非无保留意见的事项在审计报告日是否仍然存在。如事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表继续发表非无保留意见；如事项已经解决、审计范围受限已经消除，则不再构成发表非无保留意见的基础。 上期保留意见所涉两项事项，其中在建工程事项，范围受限的成因是总包方与关联方之间交易链条不透明，本期通过独立造价审核、三方函证勾稽、现场交叉验证及资金19 与分包闭环核查，账面价值的确认具备了可靠的审计证据基础；对于资金占用及虚增收入事项，占用余额已全额清偿、前期差错已追溯更正。两事项对报告意见类型影响均已消除。因此，本所不再对本期财务报表发表保留意见。 请审计机构说明对天健工程咨询有限公司工程造价审核专项工作的利用情况，包括如何评价该机构的资质、独立性及其审核结论的适当性。 审计机构回复： 天健工程咨询出具的工程造价审核专项报告，系公司为将在建工程账面价值建立在经独立造价复核的合同造价及进度款数据基础之上而委托编制的专家工作成果。本所在审计过程中，将该报告作为与在建工程“计价和分摊”认定相关的审计证据之一加以利用。与此同时，本所已按照《中国注册会计师审计准则第 1301号——审计证据》的要求，对天健工程的胜任能力、专业素质和客观性进行了评价，了解了其审核工作的逻辑与范围，并对将该报告用作相关认定审计证据的适当性形成了判断（详见下文第二至第四部分）。本所并未以该报告替代应当独立获取的其他审计证据。针对在建工程账面价值，本所亦按准则相关要求执行了相应审计程序。 一、关于天健工程的资质评价 天健工程成立于 1999年，注册资金 1,800万元，总部设在北京，在全国设有 17个分支机构，从业人员 900余名，其中一级注册造价师 250余名、二级注册造价师 50余名，连续多年入围全国工程造价咨询企业百强，2024年度全国百强综合排名第 10位。 该机构历史上曾取得建设部颁发的工程造价咨询甲级资质。需要说明的是，根据《住房和城乡建设部办公厅关于取消工程造价咨询企业资质审批加强事中事后监管的通知》（建办标〔2021〕26号），自 2021年 7月 1日起工程造价咨询企业资质审批已经取消，行业管理转向事中事后监管和信用评价体系。因此，在当前监管框架下，对造价咨询机构专业能力的评价不能以“甲级资质”这一已取消的行政许可作为单一依据，而应结合其人员结构、执业历史、行业排名和成果质量综合判断。基于上述信息，本所认为天健工程在工程造价咨询领域具备与本次审核工作相适应的专业胜任能力。 二、关于独立性的评价 天健工程系天健会计师事务所（特殊普通合伙）参与投资设立的专业造价咨询机构，与本所不存在形式上的组织关联。本所项目组及签字注册会计师与天健工程审核团队亦20 不存在可能影响其判断的经济利益或私人关系。天健工程系由公司管理层委托的外部造价咨询专家，本所并非其委聘方，未参与其审核团队选任，未对其审核过程施加影响，其收费亦不取决于审核结论是否支持本所的审计意见。本所按照《中国注册会计师审计准则第 1301号——审计证据》的要求评价其客观性，重点关注天健工程与被审计单位之间是否存在可能损害其独立判断的利益或关系，经询问管理层及审核团队、查阅委托合同，未发现存在实质性利益冲突或其他足以否定其工作作为审计证据适当性的情形。 三、关于审核结论适当性的评价 （一）审核逻辑的可验证性。天健工程采用“独立编制施工图预算—与合同价格逐项对比—逐项核查差异原因—进度款与产值匹配分析”的框架，其产出包括造价对比表、量价分析表、单价偏差分析表、节点付款情况表等。该逻辑的核心在于审核方不依赖合同已有造价数据，而是依据设计图纸、现行定额和政府信息指导价独立编制预算，使审核结论具有可供追溯和复核的基础。本所抽查了部分关键子目的工程量计算和单价套用底稿，未发现与审核报告所载逻辑明显不符的情形。 （二）审核结论的限定性。天健工程报告的结论是“合同造价基本合理”“单方造价符合市场水平”“进度款未超付”，而非对在建工程账面价值的审定。这一限定是恰当的：造价合理性评价回答的是“合同价格是否公允、已付进度款是否与产值匹配”，而财务报表层面的“在建工程账面价值是否无重大错报”还需要结合暂估应付工程款的完整性、资本化支出的准确性、是否存在减值迹象等本所独立实施的程序加以判断。本所并未将天健工程报告中“合理性”的定性表述，直接转化为对在建工程账面价值的审计确认。 （三）已识别调整事项的账面影响。天健工程在审核中识别出安吉项目补充协议二1#建安工程估算偏高约 923万元、菏泽项目补充协议二界面重复计算约 1,280万元。对于前者，该补充协议为暂定金额合同，1#建安工程目前账面支付金额仅 176.75万元，远低于施工图预算 3,611.61万元，最终以竣工结算审核金额为准，截至资产负债表日的已付金额尚不涉及对偏高估算部分的确认；对于后者，公司确认截至 2025年 12月 31日及 2026年 6月 30日，菏泽项目在建工程账面金额均小于经天健工程审核后的实际金额，已识别的重复计算部分尚未在账面中形成资产，将在竣工结算审核中扣除。本所已就上述调整事项的执行进展和账面影响向管理层取得书面说明，并将其纳入对在建工程暂估完整性的后续监控。 21 问题 4、关于合同资产及减值 报告期末，你公司合同资产账面余额 393,383,656.49元、较期初增长 392.39%，减值准备期末金额为 22,854,670.67元、较期初增长 390.79%、计提比例 5.81%。其中已完工未结算款项 339,084,024.61元、较期初增长 1431.57%，你公司说明系本期新增业务确认收入相应形成的未达付款条件款项。 合同资产按账龄组合计提减值准备，账龄分布为 1年以内 352,015,695.33元、1至2年 30,197,063.24元、2至 3年 11,170,897.92元；按欠款方归集，苏州嘉润升物资贸易有限公司 183,604,788.82元、华智跨景（浙江）能源有限公司 178,092,000.00元，合计占期末合同资产余额的 91.94%。报告期资产减值损失同比增加 7,328.59%，你公司说明主要系储能业务存货和合同资产减值。 请你公司： （1）按项目和客户列示期末已完工未结算款项的构成，说明各项目合同金额、已确认收入金额、未结算金额及未结算的原因； （2）说明各项目的建设、并网、验收及结算进度，是否已取得业主方确认的验收文件，以及预计达到结算条件的时间；说明截至回函日上述合同资产的期后结算、转为应收账款或收回款项的金额及比例； （3）说明合同资产减值准备的计提政策、账龄划分口径和计提比例的确定依据，并结合应收账款和合同资产的信用风险特征说明两者计提比例差异的原因。 公司回复： 一、按项目和客户列示期末已完工未结算款项的构成，说明各项目合同金额、已确认收入金额、未结算金额及未结算的原因； 截至报告期末，已完工未结算情况列表统计如下： 单位：元
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