野马电池(605378):北京中伦文德（杭州）律师事务所关于浙江野马电池股份有限公司相关股东续签《一致行动协议》之法律意见书
北京中伦文德（杭州）律师事务所 关于 浙江野马电池股份有限公司相关股东 续签《一致行动协议》之 法律意见书 北京中伦文德（杭州）律师事务所 地址：杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 1301室 电话：0571-83685215 传真：0571-83685215 邮编：311200 北京中伦文德（杭州）律师事务所 关于浙江野马电池股份有限公司 相关股东续签《一致行动协议》之 法律意见书 致：浙江野马电池股份有限公司 北京中伦文德（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受浙江野马电池股份有限公司（以下称“公司”或“野马电池”）的委托，就相关股东原《一致行动协议》到期终止，续签《一致行动协议》相关事宜发表法律意见。依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江野马电池股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，本所律师对《一致行动协议》主要内容以及《一致行动协议》续签后公司实际控制人及一致行动人等有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司股东的一致行动关系及公司实际控制权属等情况进行了审查，查阅了相关协议等文件，并对有关事项进行了必要的核查和查验。 声明事项 一、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 二、本法律意见书的出具已经得到野马电池的如下保证： 1、野马电池已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、野马电池提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 三、本所律师同意将本法律意见书作为相关股东续签《一致行动协议》相关基于上述，本所及本所经办律师依据有关的法律、法规、规章的有关规定，依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：正 文 一、野马电池的基本情况 经本所律师核查，野马电池现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330211254100749G《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
2021年4月9日，上海证券交易所出具《关于浙江野马电池股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》，浙江野马电池股份有限公司A股股票将在本所上市交易。该公司A股股本为13,334万股，其中3,334万股于2021年4月12日起上市交易。证券简称为“野马电池”，证券代码为“605378”。 经本所律师核查，截至 2026年 11月 10日，公司前十大股东情况如下：
二、续签《一致行动协议》 （一）原《一致行动协议》签署及履行情况 根据公司提供的材料、公开披露的文件并经查验，公司股东余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军、余谷涌六人为公司的共同实际控制人，其中余元康与余谷峰、余谷涌为父子关系（余氏家族）；陈恩乐与陈一军、陈科军为父子关系（陈氏家族）。 六名共同实际控制人于2017年10月签署了《一致行动协议》，2020年9月15日签署了《一致行动协议之补充协议》、2024年4月11日续签了《一致行动协议》（“原《一致行动协议》”），根据原《一致行动协议》约定，在行使股东或董事权利过程中，为采取一致行动，协议各方先按各自持有表决权对相关事项进行内部表决。协议各方在进行内部表决时所持有的表决权比例以野马电池首发上市前股权比例为准，即余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军、余谷涌的表决权比例为2：2：1.5：1.5：1.5：1.5。在协议有效期内，上述表决权比例不因股权比例发生变化而变化。 内部表决时，设立股东大会特别决议事项审议规则和独立董事提名审议规则、董事（独立董事除外）及高管、监事人选提名审议规则、提案审议规则、一般其他事项审议规则五种内部表决机制： 1）股东大会特别决议事项审议规则 按《公司法》及野马电池章程规定，由野马电池股东大会以特别决议审议的事项，经一致行动人所持表决权过半数通过的意见作为各方一致行动的意见，即过半数意见同意的，则一致行动人在董事会、股东大会上投同意票；未达到过半数同意意见的，则一致行动人在董事会、股东大会上投反对票。 2）独立董事提名审议规则 余氏家族、陈氏家族对独立董事拥有相同数量提名权，另一名独立董事提名权由监事会行使，独立董事总人数为奇数。独立董事辞职的，新独立董事到任前，原独立董事需继续履行职责直至新独立董事到任。 独立董事辞职的，由该独立董事原提名方进行提名，协议各方进行内部表决： ①同意表决权数量>1/2的，则提名该独立董事候选人，且一致行动人在董事会、股东大会表决时投同意票； ②同意表决权数量≤1/2的，提名方增加一名候选人，重新履行内部表决机制，即按本条①项进行表决。针对两名候选人，依然出现同意表决权数量≤1/2的，一致行动人将该两名候选人提交现任独立董事审议，实行差额选举，提名获得现任独立董事过半数同意的候选人，并在董事会、股东大会表决时投同意票； 三名独立董事均辞职或需要换届的，则余氏家族、陈氏家族各有权提名一名独立董事候选人，第三名独立董事候选人由野马电池监事会提名，针对余氏家族、陈氏家族提名的独立董事候选人按上述①、②项约定的内部表决机制进行表决； 针对监事会提名的独立董事候选人，协议各方进行内部表决，同意表决权数量>1/2的，则提名该独立董事候选人，且一致行动人在董事会、股东大会表决时投同意票；同意表决权数量≤1/2的，监事会再提名一名独立董事候选人，按前述②项约定的内部表决机制进行表决。 在审议其他方提名独立董事并在董事会、股东大会审议的内部表决时，适用一般其他事项审议规则。 3）董事（独立董事除外，以下同）及高管、监事人选提名审议规则 ①董事（独立董事除外）提名审议规则 余氏家族、陈氏家族作为两个家族，拥有相同数量董事候选人提名权。针对每名董事候选人，提名方家族50%表决权视为同意意见： A、同意表决权数量>1/2的，则提名该董事候选人，且余氏家族、陈氏家族在董事会、股东大会表决时投同意票； B、同意表决权数量=1/2的，提名方增加一名候选人，重新履行内部表决机制，即同意表决权数量>1/2的，提名该董事候选人，且一致行动人在董事会、股东大会表决时投同意票；针对两名候选人，依然出现同意表决权数量=1/2的，一致行动人将该两名候选人提交独立董事审议，实行差额选举，提名获得独立董事过半数同意的董事候选人，且在董事会、股东大会表决时投同意票。 在审议其他方提名董事并在董事会、股东大会审议的内部表决时，适用一般其他事项审议规则。 ②高管、监事人选提名事项审议规则 提名高管、监事人选的，按发行人章程约定进行提名，行使提名权的系余氏家族成员或陈氏家族成员的，内部表决按上述“2）独立董事提名审议规则”中的①、②中约定的机制进行。 在审议其他方按发行人章程约定提名高管、监事人选并在董事会或股东大会审议的内部表决时，适用一般其他事项审议规则。 4）提案权事项审议规则 一致行动人对本协议各方的提案进行内部表决时： ①同意表决权数量>1/2的，则该提案提交董事会、股东大会审议且一致行动人在董事会、股东大会表决时，需对该议案投同意票； ②同意表决权数量=1/2的，则一致行动人同意将该提案提交独立董事审议，以独立董事过半数意见为准，独立董事过半数同意的，则将该提案提交董事会、股东大会审议，一致行动人在董事会、股东大会表决时，需对该提案投同意票;独立董事过半数反对的，该提案不再提交董事会或股东大会审议。 在除股东大会特别决议事项审议规则、独立董事提名审议规则、董事（独立董事除外）及高管、监事人选提名审议规则和提案审议规则外的其他事项，适用一般其他事项审议规则。 一般其他事项审议规则是指在内部表决时： 同意表决权数量>1/2的，一致行动人在董事会、股东大会表决时，对该事项投同意票； 同意表决权数量≤1/2的，一致行动人应将该提案提交独立董事审议，以独立董事过半数意见为准，各独立董事只能投同意票或反对票两种，不得弃权。即独立董事过半数同意的，一致行动人在董事会、股东大会表决时，就该事项投同意票;独立董事过半数反对的，一致行动人在董事会或股东大会表决时，就该事项投反对票。 任何一方未按协议约定的内部表决机制在股东大会上进行表决，保持一致行动的，每次会议违约，违约方应按持股数量比例向守约方合计支付违约金1,000万元，同时，针对违约方违反约定在股东大会进行表决的事项，该违约方享有的全部表决权应无条件且不可撤销地当场交由守约方行使，即在股东大会进行表决时，针对一项或多项议案，违约方未按协议约定的内部形成的统一意见进行表决，则针对违约方违反约定进行表决的一项或多项议案，在本次股东大会针对该一项或多项议案进行计票时，违约方所持表决权数由计票人、监票人直接计入守约方名下，按守约方表决意见与守约方所持表决权数合计进行计票，违约方针对该事项的一项或多项议案表决意见不进行计票，各守约方按持股比例享有前述违约方无条件且不可撤销地当场交由守约方行使的全部表决权。 协议自签订之日起生效，有效期至公司第三届董事会届满为止。 在原《一致行动协议》有效期内，余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军、余谷涌均充分遵守了有关一致行动的约定，在公司重大事务上保持一致，未发生违反原《一致行动协议》的情形。 （二）《一致行动协议》续签情况 鉴于原《一致行动协议》有效期至公司第三届董事会届满为止，公司第三届决议，第三届董事会于2026年11月12日届满，据此，原《一致行动协议》于2026年11月12日到期。 2026年11月12日，余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军、余谷涌续签《一致行动协议》，续签的《一致行动协议》与原《一致行动协议》主要内容保持一致，有如下变动： 1、根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，修改相关表述，将原《一致行动协议》中“股东大会”修改为“股东会”；因公司已取消监事会，其职责由审计委员会履行，原《一致行动协议》由监事会履行职责修改为由审计委员会履行；删除监事人选提名表述。 2、因公司设立了职工董事，为使职工董事参与公司民主管理，将原《一致行动协议》中约定的相关事项审议规则中，涉及提交独立董事审议情形的，修改为由职工董事和独立董事共同审议，以独立董事、职工董事总人数过半数意见为准；删除原《一致行动协议》中关于独立董事人数表述； 3、修改原《一致行动协议》期限，将协议期限修改为有效期三年，自2026年11月13日至2029年11月12日。 （三）《一致行动协议》续签后，公司共同实际控制人未发生变更 《一致行动协议》续签后，公司共同实际控制人仍为余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军、余谷涌。截至本法律意见书出具日，余氏家族余元康与余谷峰、余谷涌合计持股36.07%；陈氏家族陈恩乐与陈一军、陈科军合计持股36.12%。六人合计可支配公司股份表决权的比例为72.19%，仍然为公司的共同实际控制人。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：续签《一致行动协议》后，公司共同实际控制人仍为余元康、陈恩乐、陈一军、余谷峰、陈科军、余谷涌，未发生变更。本次续签《一致行动协议》有利于公司实际控制权稳定，有利于公司保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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