广州港(601228):广州港股份有限公司关于公司交回部分地块土地使用权
●广州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州市土地开发中心、广州开发区土地开发储备交易中心签署《国有土地使用权收储框架协议》（以下简称“《框架协议》”），就公司黄埔老港码头、二大院、保养站、后方堆场及商务楼共5宗土地开展分期收回工作，总面积521,248.31平方米（最终收回地块面积以双方正式签订的收回补偿协议为准）。公司拟与广州开发区土地开发储备交易中心就黄埔老港码头内第一期地段土地签署《国有土地使用权收回补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。《补偿协议》所涉土地属于前述《框架协议》项下土地，面积约149,273.82平方米（最终面积以专业机构实际测量结果为准）。 ●本次《补偿协议》约定原则上按照未来土地公开出让收益分成方式确定补偿款，现阶段尚未形成交易总价。受土地规划条件、公开出让进度、实际成交价格等因素影响，最终补偿金额及付款时间尚存在不确定性。公司将根据后续实施进展及实际补偿金额确定情况，及时履行信息披露义务。 ●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 ●本次交易已经第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 ●本次交易尚需与相关政府部门进一步磋商确认土地收回协议的相关细节，存在因政策变化等因素导致土地收回事项不能继续推进的可能性；相关协议以最终签署的文件为准；对公司业绩的影响以审计机构年度审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为配合广州市有关土地储备及片区规划工作，公司拟与广州市土地开发中心及广州开发区土地开发储备交易中心签署《框架协议》，将交回位于广州市黄埔区港前路400号黄埔老港码头等5宗土地，面积521,248.31平方米（最终交回地块面积以双方正式签订的补偿协议为准）。《框架协议》对总体收回范围、原则性补偿规则、分期收回及各方工作安排作出约定。整个地块拟分期另行签订收回补偿协议，争取在2030年前完成黄埔老港码头等5宗土地使用权的收回工作。 公司与广州开发区土地开发储备交易中心拟签署《补偿协议》，就交回黄埔区港前路400号黄埔老港码头内第一期地段土地，约定具体补偿方式、支付安排、交地条件、双方权利义务等。《补偿协议》所涉土地属于前述《框架协议》项下土地的一部分，面积约149,273.82平方米（最终面积以专业机构实际测量结果为准）。 2、本次交易的交易要素 本次补偿协议相关交易主要要素如下（以下表格仅列示本次《补偿协议》对应的交易事项）：
公司于2026年11月11日召开第五届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于黄埔老港码头西侧3至6号规划单元及相关地块土地使用权交回事宜的议案》，同意将该议案提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交股东会审议。本次交易尚需与相关政府部门进一步磋商确认土地收回协议的相关细节，存在因政策变化等因素导致土地收回事项不能继续推进的可能性；相关协议以最终签署的文件为准；对公司业绩的影响以审计机构年度审计结果为准。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
（二）交易对方的基本情况
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、整体拟收回土地范围 《框架协议》附件列示拟收回土地共5宗，面积合计521,248.31平方米，具体如下：
2、本次《补偿协议》涉及的具体标的 本次具体收回土地为位于广州市黄埔区港前路400号黄埔老港码头内第一期地段土地，面积约149,273.82平方米，最终以双方实际确认为准，具体四至范围以勘测定界报告为准。该土地使用权取得方式为出让。上述地块属于《框架协议》列示的黄埔老港码头461,559.71平方米范围的一部分。 3、交易标的权属情况 本次拟收回土地权属清晰，目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的主要财务信息 本次交易标的最近一年又一期账面价值情况如下：
（一）本次交易的定价方法和结果 根据《补偿协议》，根据广州市政府批复的《珠江前航道3公里高质量发展带（黄埔老港片区）土地储备实施方案》（以下简称“《实施方案》”），按照《广州市人民政府办公厅关于印发广州市旧村庄旧厂房旧城镇改造实施办法配套文件的通知（穗府办规〔2024〕21号）》中《广州市旧厂房改造实施细则》第八条规定的第一款和第二款计算方式低值确定，按实施方案通过市政府审批之日评估，采用出让分成方式进行补偿，即“经市、区人民政府同意后，旧厂房改造为居住或商业服务业设施用地交由政府收回的，居住用地净容积率2.0以下（含）、商业服务业设施用地净容积率2.5以下（含）部分，可以按照公开出让成交价的60%计算补偿款。居住用地净容积率2.0以上、商业服务业设施用地净容积率2.5以上部分，按照该部分的公开出让成交价的10%计算补偿款”。最终结合土地出让成交价及上述规则计算补偿款后，扣除甲方完成《实施方案》中第三方的补偿清退工作的相关费用后结算补偿款。 由于未来土地规划条件、成交价格及出让时点尚未最终确定，本次《补偿协议》未形成固定的交易总价。 （二）标的资产的具体评估、定价情况 公司委托深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具《广州港股份有限公司拟土地处置决策事宜涉及广州市黄埔区港前路400号部分土地使用权、地上建构筑物、附属物及设施设备(不含码头)等市场价值资产评估报告》（深国誉评报字GZ[2026]第485号）（以下简称“评估报告”），对黄埔老港码头内土地第一期地段地上建构筑物、附属物及设施设备(不含码头)等资产进行评估。评估基准日为2026年9月30日。评估方法为土地最终采用市场法，建构筑物、附属物及设施设备采用成本法。评估对象账面净值为人民币103,071,510.06元，评估价值为人民币419,549,390.00元，增值为316,477,879.94元，增值率为307.05%。增值原因主要为委估土地取得时间较早，受区域土地市场行情上涨带动，基准日土地市场价值高于原始成本，形成大额增值，详见同日披露的评估报告。 按照相关规定，政府收回后，相关部门将对地块调整规划用途，按照调整后的规划用途，设定挂牌底价公开挂牌出让，最终以实际挂牌成交价为准。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）《框架协议》主要内容 1、协议主体：甲方1为广州市土地开发中心，甲方2为广州开发区土地开发储备交易中心，乙方为广州港股份有限公司。 2、整体收回范围：黄埔区港前路400号黄埔老港码头及二大院、保养站、后方堆场及商务楼共5宗地块，总面积521,248.31平方米（最终收回地块面积以双方正式签订的补偿协议为准）。 3、完成期限与生效条件：各方同意整体争取于2030年完成上述5宗地块收回工作。 《框架协议》自各方签字盖章之日起生效；协议变更、解除按约定办理。 （二）《补偿协议》主要内容 甲方为广州开发区土地开发储备交易中心，乙方为广州港股份有限公司。标的为黄埔区港前路400号黄埔老港码头内第一期地段土地。 1、收回范围、用地情况及补偿方式 本协议项下土地位于广州市黄埔区港前路400号黄埔老港码头内第一期地段土地，面积约149,273.82平方米，其中已纳入省“三旧”改造地块数据库部分的面积为149,273.82平方米，未纳入省“三旧”改造地块数据库部分的面积为0，最终收回面积以双方实际确认为准，具体四至范围以勘测定界报告为准。该权利取得方式是出让。 甲乙双方同意按公开出让收益分成方式给予补偿。结合实际工作进度，分期移交本协议项下土地。甲乙双方将在本协议项下土地每期出让完成后具体确定当期收回补偿款金额。 2、补偿款计算规则 本协议项下土地收回补偿款计算规则：根据广州市政府批复的《珠江前航道3公里高质量发展带（黄埔老港片区）土地储备实施方案》（以下简称“《实施方案》”），按照《广州市人民政府办公厅关于印发广州市旧村庄旧厂房旧城镇改造实施办法配套文件的通知（穗府办规〔2024〕21号）》中《广州市旧厂房改造实施细则》第八条规定的第一款和第二款计算方式低值确定，按实施方案通过市政府审批之日评估，采用出让分成方式进行补偿，即“经市、区人民政府同意后，旧厂房改造为居住或商业服务业设施用地交由政府收回的，居住用地净容积率2.0以下（含）、商业服务业设施用地净容积率2.5以下（含）部分，可以按照公开出让成交价的60%计算补偿款。居住用地净容积率2.0以上、偿款”。最终结合土地出让成交价及上述规则计算补偿款后，扣除甲方完成《实施方案》中第三方的补偿清退工作的相关费用后结算补偿款。 当期应付补偿款计算方式：甲方当期应付补偿款＝收回补偿款金额（协议约定的收回补偿款金额）×受让人缴交出让价款的比例－甲方承担的收回费用。如当期补偿款不足以扣减甲方承担的收回费用的，则在下一期补偿款中继续扣减。 3、土地移交的期限 乙方应在本协议生效之日起365日内按照协议约定的土地移交条件向甲方移交本协议项下土地并签订《土地移交确认书》。若需开展后续土壤污染状况详细调查、修复等工作，甲乙双方另行协商相关事宜。 4、主要违约责任 甲方未按本协议约定履行付款义务的，每迟延一日，应按照当期应付未付补偿款的0.1‰向乙方支付违约金。 乙方违反本协议关于权属注销工作的约定，每迟延一日，应按补偿款总额的0.1‰向甲方支付违约金，并承担继续履行的责任。如乙方拒不履行的，甲方有权向相关的行政主管部门申请公告注销或对权属文件进行注记。 乙方未按本协议约定的土地移交期限向甲方移交土地的，每迟延一日，应按补偿款总额的0.1‰向甲方支付违约金。 乙方违反本协议约定将本协议项下土地及地上建（构）筑物、附着物抵押或出租、经营、提供给任何第三方使用的，甲方有权单方委托有资质的评估机构对乙方出租、经营或第三方侵占期间的场地使用费按照本协议项下土地面积和经营性用途进行评估，按照评估结果追究乙方的违约责任。 六、本次土地收回对上市公司的影响 （一）对公司业务、财务状况和经营成果的影响 本次土地收回涉及的码头业务将由公司其他码头公司承接。公司将统筹做好相关业务转移及客户资源衔接工作，充分发挥内部码头资源的协同优势，保障业务平稳过渡和客户服务的连续性，本次土地收回不会对公司的正常生产经营及持续经营能力产生重大不利影响。 本次土地收回系根据政府相关规划实施，收回补偿按照有关政策规定，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。经公司初步测算，本次交易预计将产生一定的资产处置收益，最终以审计确认结果为准。 （二）对人员安排及土地租赁的影响 本次交易不涉及土地租赁等情况；公司负责地块范围内人员安排，现正在编制相关方案，妥善安排好相关人员。 （三）关联交易及其他情况 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次收回标的为土地使用权及相关非股权资产，不涉及上市公司股权或控制权变动，亦不导致公司合并报表范围发生变更。 特此公告。 广州港股份有限公司董事会 2026年11月13日 中财网
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