[收购]国旅联合(600358):国信证券股份有限公司关于国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书之2026年第三季度持续督导意见
财务顾问声明 国信证券股份有限公司接受江西迈通健康饮品开发有限公司的委托，担任本次收购国旅文化投资集团股份有限公司的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即自2026年7月7日之日起至收购完成后的12个月止）。 2026年10月31日，国旅文化投资集团股份有限公司披露了2026年第三季度报告，本财务顾问通过日常沟通并结合上市公司2026年第三季度报告，出具本持续督导期的持续督导意见。 作为本次收购的财务顾问，国信证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）江西迈通及国旅联合向本财务顾问提供了出具本意见所必需的资料。 江西迈通及国旅联合保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 （二）本意见不构成对国旅联合的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读国旅联合以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 2 释义 本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、本次收购基本情况概述 本次收购完成前，收购人江西迈通未直接持有上市公司股份；收购人的一致行动人江旅集团直接持有上市公司19.57%股份，并通过其控制的南昌江旅间接持有上市公司4.73%的股份，合计持有上市公司24.30%的股份，系上市公司控股股东；江西省国资委系上市公司实际控制人。 本次收购系江西迈通以其所持有的润田实业51%股份认购上市公司发行的股份。本次收购完成后，江西迈通直接持有上市公司28.86%股份，系上市公司控股股东；江西迈通及其一致行动人合计持有上市公司39.41%股份，江西省国资委仍系上市公司实际控制人，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更。 根据《收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。 江西迈通已承诺其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；收购人免于发出要约事项已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过，且股东大会已豁免江西迈通及其一致行动人因本次收购涉及的要约收购义务。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）款规定的免于发出要约的情形。 二、本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2025年5月15日及2025年5月22日，上市公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》等文件； 2025年5月29日，上市公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《董事会2025年第六次临时会议决议公告》《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告》等文件； 2025 6 26 2025 7 26 年月 日及 年月 日，上市公司分别披露两次《关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；2025年8月26日，上市公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《关于控股股东及其一致行动人免于要约收购的提示性公告》《董事会2025年第九次临时会议决议公告》《监事会2025年第四次临时会议决议公告》《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书》《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书（摘要）》《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》等文件； 2025年9月3日，上市公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得江西省国资委批复的公告》； 2025年9月9日，上市公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告》等文件；2025年9月11日，上市公司披露了《2025年第四次临时股东大会决议公告》； 2025年9月20日，上市公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得上海证券交易所受理的公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》等文件；2026年2月2日，上市公司披露了《关于需更新申报文件财务资料收到上海证券交易所中止审核通知的公告》； 2026年3月28日，上市公司披露了《关于收到上海证券交易所恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》《董事会2026年第二次临时会议决议公告》等文件； 2026年5月9日，上市公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告》《董事会2026年第四次临时会议决议公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件； 2026年5月14日，上市公司披露了《关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）》等文件； 2026年5月21日，上市公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》； 2026年5月23日及2026年6月24日，上市公司分别披露两次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》等文件；2026年6月16日，上市公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请注册环节反馈意见落实函的回复》等文件；2026年7月6日，上市公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告》；2026年7月7日，上市公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书》《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书摘要》《国信证券股份有限公司关于国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《江西华邦律师事务所关于<国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《江西华邦律师事务所关于江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》等文件； 2026年7月8日，上市公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》等文件； 2026年7月21日，上市公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金验资报告》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行结果暨股本变动公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》《关于控股股东发生变更的提示性公告》等文件。 三、本次收购的交付或过户情况 2026年7月7日，标的公司向上市公司出具了《江西润田实业股份有限公司持股证明书》和《江西润田实业股份有限公司股东名册》，标的公司成为上市公司的全资子公司。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年7月17日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增658,218,749股普通股，登记后股份总数为1,163,155,409股。 四、财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定履行了信息披露义务。截至本意见出具之日，本次收购已完成。 第二章收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，收购人及其一致行动人遵守中国证监会、上交所规则和上市公司章程等的要求，依法行使对上市公司的股东权益。上市公司在持续督导期内规范运作，决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人的日常沟通，本财务顾问认为：本持续督导期间内，收购人及其一致行动人、上市公司按照中国证监会和上交所相关规则的要求规范运作，不存在因违反前述规则而受到重大处罚的情形。 第三章收购人履行公开承诺的情况 一、承诺事项概述 收购人及其一致行动人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》等。 二、财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形。 第四章收购人落实后续计划的情况 一、落实后续计划情况 12 （一）未来 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的情况。 （二）未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司不存在购买或置换重大资产的情况。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 2026年8月28日，上市公司召开董事会2026年第六次临时会议，审议通过《关于公司增补董事的议案》，董事会同意提名刘晓权先生、武若男女士两人为上市公司第九届董事会非独立董事候选人，并提请上市公司股东会采取累积投票制进行选举。2026年9月16日，经上市公司2026年第二次临时股东会审议通过，刘晓权先生、武若男女士当选为公司第九届董事会非独立董事，任期自2026年9月16日起至第九届董事会届满之日止。 经核查，本持续督导期内，上市公司董事会和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述变更事项外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划。 （四）对上市公司章程的修改计划 2026年7月31日，上市公司召开董事会2026年第五次临时会议审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；2026年8月17日上市公司召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章> 程的议案》，具体修订情况如下：
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的情况。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的情况。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整情况。 二、财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人落实后续计划的情况与此前的披露内容不存在较大差异。 第五章上市公司为收购人提供担保或借款情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现上市公司向收购人及其关联方违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 第六章收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在收购中约定的其他义务，因此收购人及其一致行动人不存在未履行收购中约定的其他义务的情况。 第七章持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，截至本意见出具之日，本次收购涉及的新增股份登记手续已办结；收购人及其一致行动人、上市公司按照中国证监会和上交所相关规则规范运作，不存在因违反相关规定而受到重大处罚的情形；收购人及其一致行动人不存在违反公开承诺的情形；收购人及其一致行动人落实后续计划的情况与此前的披露内容不存在较大差异；未发现上市公司向收购人及其关联方违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形；收购人及其一致行动人不存在未履行收购中约定的其他义务的情况。 中财网
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