华峰测控(688200):华峰测控关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书
转债代码：118071 转债简称：华峰转债 北京华峰测控技术股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告 暨回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。 ●回购股份资金来源：北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金 ●回购股份用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于公司员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 ●回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币250元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 ●相关股东是否存在减持计划： 经公司发函确认，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、回购提议人未来3个月、未来6个月暂无减持计划，持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划，但不排除后续减持的可能性。若相关股东未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1.若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险； 2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3.公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。 若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险； 4.如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 2026年11月11日，公司董事会收到董事长孙镪先生《关于提议北京华峰测控技术股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司稳健、高质量发展。同时,为持续建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，董事长孙镪先生提议公司以自有资金回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并承诺积极推动董事会尽快审议回购股份事项。具体内容详见公司于2026年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于收到公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-077）。 在董事长孙镪先生的推动下，公司于2026年11月11日召开第三届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购方案的审议程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。根据上述相关法律法规及《北京华峰测控技术股份有限公司章程》的有关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司稳健、高质量发展。同时,为持续建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将回购的股份用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （三）回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 回购期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2.公司在下列期间不得回购公司股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购的价格不超过人民币250元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。在本次回购实施期间，具体由董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，将综合二级市场股票交易价格、公司财务状况和经营状况等实施本次股份回购，最终以成交价格为准。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1.上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准； 2.以上数据如有尾差，为四舍五入所致。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1.截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产950,720.23万元，归属于上市公司股东的净资产766,446.33万元，流动资产455,512.50万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占以上指标的1.05%、1.30%、2.20%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币10,000万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。 2.截至2026年9月30日（未经审计），公司资产负债率为19.31%，货币资金为264,925.14万元，公司以人民币10,000万元上限回购股份，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 3.公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 经核查，公司董事长、董事会秘书、回购提议人孙镪，公司董事、总经理蔡琳，公司董事、副总经理徐捷爽，公司首席技术专家周鹏，公司财务总监黄颖，公司副总经理居宁在董事会作出回购股份决议前6个月内通过股权激励归属获得了公司股份。公司控股股东天津芯华投资控股有限公司在董事会作出回购股份决议前6个月内减持了公司股份。 其余董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。 上述人员不存在与本次回购方案存在利益冲突且不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、回购提议人在回购期间不存在增持计划，减持计划相关内容请见本公告“（十一）”部分内容。 （十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况2026年11月11日，公司向董事、高级管理人员、控股股东、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。 截至董事会审议通过回购股份方案的决议日，公司董事、高级管理人员、控股股东、回购提议人未来3个月、未来6个月暂无减持计划，持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划，但不排除后续减持的可能性。若相关股东未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 2026年11月11日，公司董事会收到董事长孙镪先生《关于提议北京华峰测控技术股份有限公司回购公司股份的函》。董事长孙镪先生提议公司以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。并承诺积极推动董事会尽快审议回购股份事项。具体内容详见公司于2026年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于收到公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-077）。 提议人在提议前6个月内通过股权激励归属获得本公司股份。提议人在本次回购期间无增减持公司股份计划。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。并承诺积极推动董事会尽快审议回购股份事项。具体内容详见公司于2026年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于收到公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-077）。 在董事长孙镪先生的推动下，公司于2026年11月11日召开第三届董事会第二十六次会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 （十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 2026年11月11日，公司董事会收到董事长孙镪先生《关于提议北京华峰测控技术股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司稳健、高质量发展。同时,为持续建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，董事长孙镪先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购的股份用于员工持股计划或股权激励。 提议人孙镪先生在提议前6个月通过股权激励归属获得本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人孙镪先生直接持有公司股份93,362股，其在回购期间不存在增减持计划。若提议人孙镪先生未来有股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司将在未来适宜时机将本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后3年内完成股份转让，若公司未能在此期限内转让完毕，尚未使用的已回购股份将在履行相关法律程序后予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按照调整后的政策实行。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1.在回购期限内择机进行股份回购，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；2.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1.若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险； 2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3.公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。 若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让的股份将予以注销的风险； 4.如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 （一）回购专户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：北京华峰测控技术股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886141625 （二）回购期间的信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机进行回购，并根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，及时披露回购股份事项进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北京华峰测控技术股份有限公司董事会 2026年11月13日 中财网
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