凯莱英(002821):凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购股份报告书
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票； 2、回购股份的资金总额：不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币70,000万元（含）； 3、拟回购股份的用途：注销、股权激励或员工持股计划； 4、回购股份价格区间：不超过人民币246元/股（含）； 5、回购股份资金来源：自有资金及自筹资金（含股票回购专项贷款资金等） 6、回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为2,032,520股至2,845,528股，约占公司总股本的0.56%-0.79%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 相关股东减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月尚无减持公司股份的计划。如上述主体未来实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 一、回购报告书的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护全体股东权益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才。
在回购股份价格不超过246元/股的条件下，按照回购金额上限70,000万元（含）测算，预计回购股份数量不高于2,845,528股（含），约占已发行公司总股本的0.79%；按照回购金额下限50,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于2,032,520股（含），约占已发行公司总股本的0.56%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励及注销减少注册资本。其中，用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量不高于回购总量的60%，用于注销减少注册资本的股份数量不低于回购总量的40%。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金总额将不低于人民币50,000万元（含），且不超过人民币70,000万元（含）。回购资金来源为自有资金及自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。 （六）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满: 1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 公司不得在下列期间回购股份： 1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； 2）中国证监会、香港证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2026年9月30日，公司总资产21,633,891,908.88元、归属于上市公司股东的净资产17,807,191,525.37元、流动资产11,803,210,530.46元,资产负债率17.67%。回购资金总额上限70,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为3.24%、3.93%、5.93%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币70,000万元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励及注销减少注册资本，积极性，增强公司核心竞争力；同时有利于维护广大股东利益，提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。 回购实施完成后，公司控股股东仍为ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED，实际控制人仍为HAOHONG先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。 （九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划 经公司自查，本次董事会作出回购股份决议前六个月，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购A股股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励及注销减少注册资本。用于员工持股计划或股权激励部分将在回购完成之后36个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；公司回购的股份用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。 二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案已经公司第五届董事会第十七次会议以全票同意的表决结果审议通过。根据《公司章程》和2025年度股东会、2026年第二次A股类别股东会及2026年第二次H股类别股东会审议通过的《关于提请股东会给予董事会回购公司A股股份一般性授权的议案》相关授权内容，本次回购股份事项无需提交股东会审议。具体内容详见公司于2026年11月5日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。 2026年11月6日，公司披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日 （即2026年11月4日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况以及截至上月末的回购进展情况。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于回购股份事项A股前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2026-059）。 三、通知债权人及开立回购专用账户的情况 公司于2026年11月6日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-060）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。 四、上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人（如有）及其一致行动人在股东会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明 经公司自查，本次董事会作出回购股份决议前六个月，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。 五、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司资金储备、资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 六、风险提示 1、存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法实施或者只能部分实施的风险； 2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险； 4、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险； 5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；6、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 公司第五届董事会第十七次会议决议。 特此公告。 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会 2026年11月13日 中财网
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