恒逸石化(000703):以现金方式购买绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司51%股权暨关联交易
恒逸石化股份有限公司 关于以现金方式购买绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司 51%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 交易简要概述：恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）的全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）拟以现金方式购买福建坤舆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建坤舆”）持有的绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司（以下简称“绍兴恒鸣”）51%股权。本次交易以符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的资产51% 评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，确定 股权的最终实际成交价格按照120,054.00万元执行，恒逸有限以现金方式支付。 由于福建坤舆为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）的联营企业，根据实质重于形式的原则认定与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 本次交易已经公司第十三届董事会第四次会议审议通过。 一、关联交易概述 （一）基本交易情况 为进一步提高规模效应，提升整体资产运营效率，公司全资子公司恒逸有51% 限拟以现金方式购买福建坤舆持有的绍兴恒鸣 股权，本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，确定51%股权的最终实际成交价格按照120,054.00万元执行，恒逸有限以现金支付。 由于福建坤舆为公司控股股东恒逸集团的联营企业，根据实质重于形式的原则认定与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 （二）董事会审议及表决情况 公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 2026年11月11日，公司第十三届董事会第四次会议审议通过了《关于以现金方式购买绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司51%股权暨关联交易的议案》。由于公司董事长、总裁邱奕博先生同时为恒逸集团股东、董事；副董事长方贤水先生同时为恒逸集团股东、董事，邱奕博先生、方贤水先生作为关联董事回避表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，本议案无需提交股东会审议。 本次交易未构成重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况和关联关系 （一）恒逸集团 1、基本情况 （1）名称：浙江恒逸集团有限公司 （2）成立时间：1994年10月18日 （3）统一社会信用代码：91330109143586141L （4）注册资本：5,180万元 （5）住所：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道353号杭州国际博览中心A座620室 （6）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） （7）法定代表人：邱奕博 （8）主营业务：一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 9 （）股东持股情况如下：
（10）经查询，恒逸集团不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。 2、一年又一期主要财务数据 恒逸集团最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：人民币万元
由于恒逸集团为公司控股股东；公司董事长、总裁邱奕博先生同时为恒逸集团股东、董事；副董事长方贤水先生同时为恒逸集团股东、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）、（四）项之规定，恒逸集团为公司关联方。 （二）福建坤舆 1、基本情况 （1）名称：福建坤舆投资合伙企业（有限合伙） （2）成立时间：2022年4月22日 （3）统一社会信用代码：91350582MA8UURLJ5J （4）注册资本：150,100万元 （5）住所：福建省泉州市晋江市英林镇嘉排村锦德路66号-综合楼201室（6）企业性质：有限合伙企业 （7）执行事务合伙人：海南浩帆贸易有限公司 （8）主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （9）股东持股情况如下：
（11）公司及控股股东恒逸集团、控股股东一致行动人杭州恒逸投资有限公司的董事、监事、高级管理人员未在福建坤舆任职。 2、一年又一期主要财务数据 福建坤舆最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：人民币万元
由于福建坤舆为公司控股股东恒逸集团的联营企业，根据实质重于形式的原则认定与公司构成关联关系，福建坤舆为公司关联方。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司简介 绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司 （1）成立时间：2018年02月08日 （2）统一社会信用代码：91330621MA2BDRDY61 （3）注册资本：212,000万元 （4）住所：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区海涂九一丘14幢 （5）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） （6）法定代表人：王雄方 7 （）主营业务：一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备研发；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备销售；货物进出口；太阳能发电技术服务；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （8）股东情况及持股比例：
单位：人民币万元
（二）交易标的情况 1、交易标的名称和类别 本次交易标的为福建坤舆所持有的绍兴恒鸣51%股权，交易类别为购买股权类资产。 2、交易标的权属状况说明 本次交易标的为股权，权属清晰，不涉及重大未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 标的公司作为借款方，就部分银行债务以抵押方式提供担保。截至2026年10月31日，资产抵押对应的未偿付银行债务金额合计14.52亿元。抵押物清单如下： 土地抵押清单
1、公司不存在为标的公司理财的情形。 2、公司不存在为标的公司提供担保的情形。 3、恒逸集团及控股子公司不存在占用标的公司资金的情形。 4、标的公司不存在为他人提供担保、以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助等情形。 5、标的公司的其他股东已同意放弃对标的股权的优先购买权。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司聘请了具有证券、期货相关业务评估资质的浙江中联资产评估有限公司对绍兴恒鸣股东全部权益价值进行了评估，并出具了《浙江恒逸石化有限公司拟收购股权涉及的绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》，以2026年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对绍兴恒鸣全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。 经资产基础法的评估：在评估基准日，绍兴恒鸣所有者权益账面价值118,022.02万元，评估值235,400.47万元，评估增值117,378.45万元，增值率99.45%，其中无形资产（土地使用权等）增值104,427.27万元。增值原因主要系标的公司土地使用权评估增值较大，标的公司土地使用权取得时间较早，由于近年来地区经济发展带动地区土地价格有一定增长，从而使得地价上升。 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。本次交易价格以上述评估值为定价基础，经交易双方协商一致确定，本次绍兴恒鸣51%股权的交易价格为120,054.00万元。 本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）交易双方： 转让方：福建坤舆投资合伙企业（有限合伙） 受让方：浙江恒逸石化有限公司 51% （二）交易标的：转让方所持有的绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司 股权，上述转让标的包含截至交割日标的股权所对应的未分配利润等完整股东权益。 （三）成交金额：120,054.00万元。 （四）支付方式：在先决条件满足或被受让方同意豁免的前提下，受让方应于协议生效之日起的15个工作日内通过银行转账方式将标的股权转让价款支（五）交割日：标的股权于本协议生效且受让方已向转让方支付全部标的股权转让价款之日即视为已完成交割，自交割日起受让方即享有并承担标的股权对应的完整权利与义务，转让方不再享有或承担标的股权对应的权利或义务。 （六）过渡期（指评估基准日至交割日期间）安排：过渡期内因标的公司持续、稳定从事经营业务发生的合理损益由受让方按持股比例享有和承担。 （七）生效时间：本协议将在恒逸石化董事会审议通过后签订，经双方签署后即成立并生效。 六、涉及股权转让的其他安排 1、人员安置：本次交易不涉及人员安置。 2、土地租赁：本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。 3、本次交易完成后可能产生的关联交易：本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司恒逸有限间接取得绍兴恒鸣控制权，公司与标的公司签订的委托管理协议终止，公司不再包销标的公司聚酯产品，有助于缩减关联交易规模，减少同业竞争风险，不影响公司与关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 4、本次交易为公司自有及自筹资金，不涉及募集资金或募集说明书所列示项目。 5、本次交易不涉及上市公司股权转让或管理层人事变动计划等其他安排。 如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。 七、关联交易目的及影响 本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定。绍兴恒鸣是一家大型聚酯纤维生产企业，生产工艺成熟，产品质量稳定，具有较强的竞争力和客户基础，与上市公司具有明显的产业协同效应。该公司近年来生产经营平稳，具备良好的持续盈利能力和充沛的经营性现金流。 本次交易完成后，公司将取得绍兴恒鸣控制权并纳入合并范围，有利于缩减关联交易规模，增强上市公司独立性，规避同业竞争风险，同时将优质聚酯资产注入上市公司，有利于进一步发挥上下游产业链一体化协同优势，提升整体运营效率。本次交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 八、与恒逸集团累计已发生的各类关联交易情况 2026年1-10月，除本次披露事项外，本公司及控股子公司累计向恒逸集团及其子公司采购燃料、动力、商品、产品金额2,254,823.07万元，向恒逸集团及其子公司采购劳务服务金额109.27万元，向恒逸集团及其子公司销售商品、产品金额58,059.51万元，向恒逸集团及其子公司提供劳务服务金额2,911.53万元。 九、独立董事专门会议审议情况 公司在召开董事会前，将该议案提交独立董事专门会议审议并征求独立董事的事前意见，经全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 公司独立董事认为，公司本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，并经本次交易各方协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理。本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，符合公司实际经营利益和发展战略，有利于提升经营效率，符合公司产业链一体化布局要求，进一步减少关联交易，切实保护中小股东利益。 本次收购事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将本议案提交公司第十三届董事会第四次会议审议。 十、备查文件 1、恒逸石化股份有限公司第十三届董事会第四次会议决议； 2、2026年第六次独立董事专门会议决议； 3、浙江恒逸石化有限公司拟收购股权涉及的绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告； 4、关于绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司之股权转让协议。 特此公告。 恒逸石化股份有限公司董事会 2026 11 12 年 月 日 中财网
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