海鸥住工(002084):控股股东签署《股份转让协议之补充协议》暨公司控制权拟发生变更的进展公告
关于控股股东签署《股份转让协议之补充协议》 暨公司控制权拟发生变更的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海鸥住工”）于2026年8月22日披露了《海鸥住工关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-025），公司控股股东中馀投资有限公司（以下简称“中馀投资”）拟以协议转让方式转让公司股份，本次转让将导致公司控制权发生变更。现将本次股权转让的进展情况公告如下： 一、本次控制权拟发生变更事项概述 2026年8月21日，公司接到控股股东中馀投资的通知，获悉中馀投资与博泰车联网科技（上海）股份有限公司（以下简称“博泰车联”）签署《股份转让协议》，约定中馀投资向博泰车联协议转让公司129,211,208股股份（占公司总股本的20.00%），股份性质为无限售流通股。如本次协议转让最终完成，博泰车联将成为公司控股股东，应臻恺先生将成为公司实际控制人。 此外，2026年8月21日，中馀投资与福清曜鸿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福清曜鸿”）签署《股份转让协议》，约定中馀投资向福清曜鸿协议转让公司32,367,408股股份（占公司总股本的5.01%），股份性质为无限售流通股（以下合称“本次股权转让”）。 二、进展情况 （一）股东签署补充协议的有关情况 1、签署补充协议的背景及原因 中馀投资为境外机构，其接收本次股权转让价款须通过其开立的境外机构自由贸易账户（FTN账户）办理。根据《中华人民共和国外汇管理条例》《资本项股份完成过户后办理外汇变更登记，取得业务登记凭证后方可办理减持所得资金汇出；根据自由贸易账户分账核算业务规则，境内机构向FTN账户划转资金视同跨境业务管理，同样须满足上述资本项目外汇登记要求。因此，在标的股份完成过户登记前，受让方无法将股份转让价款直接支付至中馀投资的FTN账户。 2、补充协议签署情况 为满足上述外汇监管要求，保障交易正常履行及交易双方利益，公司收到控股股东中馀投资的通知，获悉中馀投资、中盛集团有限公司、唐台英先生与博泰车联签署了《关于广州海鸥住宅工业股份有限公司股份转让协议之补充协议》，中馀投资与福清曜鸿签署了《股份转让协议之补充协议》（以下合称“补充协议”），交易各方分别于中国银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“共管银行”）在受让方名下开立由转让方、受让方及共管银行共同监管的银行共管账户（以下简称“共管账户”）的方式，对股份转让价款的支付作出进一步安排。 补充协议与《股份转让协议》约定不一致的，以补充协议为准；补充协议未约定的事项，仍按《股份转让协议》的约定执行。 3、中馀投资等与博泰车联签署的补充协议 该补充协议未变更标的股份数量、转让价格及转让价款总额，主要是将诚意金及各期转让价款统一归集至共管账户收付，并根据外汇监管要求增加共管银行对资金跨境汇出材料的确认环节、明确资金监管及释放安排。具体如下：（1）开立共管账户：各方于共管银行在受让方名下开立由转让方、受让方及共管银行共同监管的共管账户，用于接收和支付转让价款；未经转让方、受让方及共管银行一致同意或授权，任何一方不得对账户内资金作出支取及其他处分行为，不得设立任何第三方权利。 （2）诚意金及各期转让价款的支付安排： ①诚意金2亿元：受让方已按《框架协议》约定向公司实控人唐台英先生支付第一笔诚意金1,000万元；剩余诚意金1.9亿元支付至共管账户，共管账户收到剩余诚意金1.9亿元当日，由唐台英先生将第一笔诚意金1,000万元原路退还至受让方，受让方于收到款项当日将该1,000万元支付至共管账户，诚意金合计2亿元全部归集至共管账户。 ②第一期转让价款2亿元：受让方于其股东会审议通过本次交易之日起2个工作日内支付至共管账户。 ③第二期、第三期转让价款：在转让方及受让方就本次交易取得深圳证券交易所合规性确认、完成标的股份过户登记申请材料填写及用印，且共管银行书面确认其已取得资金释放及办理股权转让资金跨境汇出所需的全部材料后，受让方已向共管账户支付的2亿元诚意金自动转为第二期转让价款，受让方同时向共管账户支付第三期转让价款3.2亿元，共管账户收到第三期转让价款3.2亿元当日，转让方及受让方共同向证券登记结算机构提交标的股份过户登记申请材料。 ④第四期转让价款8,000万元：受让方于标的股份过户登记日起2个工作日内支付至共管账户。 （3）资金释放：标的股份过户登记完成当日，共管银行凭公司在巨潮资讯网刊登的标的股份完成过户的公告或证券登记结算机构出具的过户凭证，将共管账户内合计7.2亿元转让价款释放至《中国银行股份有限公司中银智管产品监管协议》项下转让方指定的收款账户。共管银行凭公司在巨潮资讯网刊登的董事会及管理层完成改组的公告，于公告发布当日，将共管账户内的第四期转让价款8,000万元释放至《中国银行股份有限公司中银智管产品监管协议》项下转让方指定的收款账户。上述释放均无须转让方、受让方另行通知。 （4）受让方向共管账户支付各期转让价款后，即视为履行完毕相应各期的价款支付义务。 4、中馀投资与福清曜鸿签署的补充协议 该补充协议未变更标的股份数量、转让价格及转让价款总额，主要是将股份转让价款的收款路径由转让方指定账户调整为共管账户，并根据外汇监管要求增加共管银行对资金跨境汇出材料的确认环节、明确资金监管及释放安排。具体如下： （1）双方于中国银行股份有限公司广州番禺支行设立共管账户；福清曜鸿向共管账户支付诚意金人民币2,000万元，自双方就本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认后，该诚意金自动转为转让价款。 （2）双方完成标的股份过户登记申请材料的填写及用印，且共管银行书面确认其已取得资金释放及办理股权转让资金跨境汇出所需的全部材料后，福清曜鸿向共管账户支付人民币18,040万元；共管账户收到该款项后，双方共同向证券登记结算机构提交标的股份过户登记申请材料。 （3）标的股份过户登记至福清曜鸿名下之日，共管银行凭公司在巨潮资讯网刊登的标的股份完成过户的公告或证券登记结算机构出具的过户凭证，将共管账户内的转让价款合计人民币20,040万元释放至《中国银行股份有限公司中银智管产品监管协议》项下中馀投资指定的收款账户，无须双方另行通知。 （4）福清曜鸿将本次股份转让总价款支付至共管账户后，即视为完成全部价款支付义务。 5、对公司的影响 上述补充协议是交易各方为满足外汇监管要求，对本次股权转让价款支付路径作出的安排，未变更标的股份数量、转让价格及转让价款总额等核心条款，不会导致公司控制权变更事项发生变化，不会对公司正常生产经营产生影响。 （二）本次股权转让的进展情况 截至本公告披露日，本次股权转让的进展情况如下： 1、股权转让价款支付：博泰车联已向共管账户支付全部诚意金合计2亿元，福清曜鸿已向共管账户支付全部诚意金2,000万元。 2、经营者集中审查：本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查（反执二审查决定〔2026〕559号）。 3、受让方港股程序：博泰车联作为香港联合交易所有限公司上市公司，正在按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》推进本次交易涉及的通函编制、股东会等相关程序。 三、风险提示及后续安排 （一）本次股权转让尚需香港联合交易所有限公司相关程序，取得博泰车联股东会审议通过，取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。本次控制权变更能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。 （二）在本次股权转让完成过户登记前，公司控股股东仍为中馀投资，实际控制人仍为唐台英先生、戎启平先生，公司控制权未发生变化。 （三）公司将密切关注本次股权转让的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 四、备查文件 （一）中馀投资及其一致行动人与博泰车联签署的《关于广州海鸥住宅工业股份有限公司股份转让协议之补充协议》； （二）中馀投资与福清曜鸿签署的《股份转让协议之补充协议》。 特此公告。 广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会 2026年11月13日 中财网
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