国科天成(301571):国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司增加募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见
关于国科天成科技股份有限公司增加募投项目实施主体 和实施地点并使用部分募集资金向新增实施主体提供借款以实施募 投项目的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对国科天成增加募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2351号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券848.80万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金总额为848,800,000元，扣除各项发行费用（不含税）9,135,444.40元，实际募集资金净额为839,664,555.60元。 上述募集资金已于2026年9月30日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于10月8日出具了《国科天成科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2026）第110C000335号）。 为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理，并与国泰海通、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。 二、募投项目基本情况 公司于2026年11月11日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》，同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整，调整后的募投项目拟投入募集资金金额如下： 单位：万元
（一）本次增加募投项目实施主体及实施地点的原因 非制冷红外探测器建设项目的原实施主体为公司全资子公司杭州天芯昂光电科技有限公司（以下简称“天芯昂光电”），实施地点为苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园F2栋。为优化产能布局，充分依托海淀区红外光电产业、人才配套优势，本次拟增加公司全资子公司中科天盛技术有限公司（以下简称“中科天盛”）为非制冷红外探测器建设项目的实施主体，同时新增北京市海淀区西北旺镇永翔北路3号院为项目的实施地点，本次新增实施主体与原主体协同推进项目建设，不改变项目投资总额、建设内容及效益目标，有利于提升市场响应效率，提高募集资金使用效益。 超精密长波红外镜头产线建设项目的原实施主体为国科天成，实施地点为杭州市拱墅区康景路18号12幢1楼。本次拟增加公司全资子公司杭州天桴光电技术有限公司（以下简称“天桴光电”）为超精密长波红外镜头产线建设项目的实施主体。天桴光电具备精密光学加工运营基础，独立承接镜头产线建设，有利于实现光学业务专业化管理、明晰产线权责，与公司本部协同实施项目。本次调整不变更项目投资、建设内容与效益，保障募投项目有序落地。 具体如下：
本次增加募投项目实施主体和实施地点是基于公司经营发展需要及募投项目实际情况做出的审慎决定，有利于公司募投项目更好地实施，符合公司长期发展战略，未涉及募投项目建设内容和募集资金用途的变更，属于公司内部管理整合优化，不会对公司的正常经营产生不利影响。相关决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次新增募投项目实施主体及实施地点如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。 公司此前已经开立募集资金专用账户并和国泰海通、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户三方监管协议》，本次新增募投项目实施主体能够加强募集资金的使用和监督，确保募集资金使用的合法、有效。 四、开立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议 为确保募集资金使用合规，公司将依照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，开立募集资金专项账户，仅用于专项募集资金的管理、存放与使用。同时，董事会授权公司管理层负责办理本次开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议等相关事项。 五、使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的情况 公司根据募投项目进度安排及资金需求，在不超过前述募投项目计划投入募集资金总额的范围内，以无息借款的方式根据实际需求一次或分次逐步汇入本次新增实施主体。借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止。本次公司提供的借款将存放于新增实施主体开立的募集资金存储专用账户进行管理，专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权管理层全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。 六、审议程序及审核意见 （一）审计委员会意见 公司于2026年11月10日召开第二届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》。经审议，审计委员会认为：公司本次部分募投项目增加募投项目实施主体和实施地点不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害股东利益的情形，同意公司新增部分募集资金投资项目实施主体及实施地点。 （二）董事会审议情况 2026年11月11日公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加公司全资子公司中科天盛及“北京市海淀区西北旺镇永翔北路3号院”作为募投项目“非制冷红外探测器建设项目”的实施主体及实施地点，增加公司全资子公司天桴光电为募投项目“超精密长波红外镜头产线建设项目”的实施主体，实施地点仍为原地址；同意使用部分募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会审议通过，已履行必要的审批程序，审计委员会发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对于公司本次增加募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司增加募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页） 保荐代表人：___________ ____________ 徐宇 陈李彬 国泰海通证券股份有限公司 2026年11月12日 中财网
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