国科天成(301571):国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于国科天成科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规13 —— 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号 保荐业务》等有关规定，对国科天成使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2351号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券848.8万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金总额为848,800,000元，扣除各项发行费用（不含税）9,135,444.40元，实际募集资金净额为839,664,555.60元。上述募集资金2026 9 30 已于 年 月 日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于10月8日出具了《国科天成科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2026）第110C000335号）。 上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划、公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》，公司调整后募集资金投资项目基本情况如下： 单位：万元
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国科天成科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2026）第110A021070号），截至2026年10月19日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为11,264.02万元，具体情况如下： 单位：万元
本次募集资金各项发行费用合计人民币913.54万元（不含税），截至2026年10月19日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币90.29万元（不含税），公司拟置换金额为人民币90.29万元（不含税），具体情况如下：单位：万元
根据《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入作出安排：“在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。” 公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。 五、审议程序 （一）董事会审计委员会审议情况 公司于2026年11月10日召开第二届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。审计委员会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。 （二）董事会审议情况 2026年11月11日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币11,264.02万元和支付发行费用的自筹资金人民币90.29万元。 本次募集资金置换事项符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （三）会计师事务所鉴证意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国科天成科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2026）第110A021070号），认为公司的《国科天成科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付的发行费用情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的有关规定及相关格式指南的规定编制，并在所有重大方面反映了截至2026年10月19日止国科天成公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的情况。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，审计委员会发表了明确同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。 保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 徐宇 陈李彬 国泰海通证券股份有限公司 2026年11月12日 中财网
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