蓝盾光电(300862):华泰联合证券有限责任公司关于安徽蓝盾光电子股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见
关于安徽蓝盾光电子股份有限公司本次交易产业政策和交易 类型的核查意见 安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“蓝盾光电”）拟以发行股份及支付现金的方式向郑燕飞等7名交易对方购买标的公司苏州岚创科技有限公司（以下简称“岚创科技”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）接受蓝盾光电委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 上市公司主营业务为高端分析测量仪器研制和生产、软件开发、数据应用及服务，根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司所属行业为仪器仪表制造业（代码为C40），所处行业为“电子信息”。 GB/T4754-2017 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（ ），标的 公司的高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务业务属于“C35专用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 （一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购 本次交易系上市公司围绕现有光学业务实施的产业链纵向延伸。其中，上市公司主要从事高端分析测量仪器及应用系统的研发、生产和销售，具备光谱分析、光电检测、软件算法及整机能力，处于精密光学产业链下游整机环节；标的公司主要从事高性能真空镀膜设备的研发、生产和销售，具备设备设计、光学膜系设计、镀膜工艺开发及过程控制能力，处于精密光学产业链上游核心设备环节。因此，上市公司和标的公司同属精密光学行业。 在纵向产业链方面，标的公司的镀膜设备及工艺主要用于生产滤光片、镀膜透镜等核心光学元器件，相关元器件进一步应用于上市公司的分析测量仪器及系统，双方形成从“镀膜设备→核心光学元器件→仪器整机及行业应用”的上下游关系及产业链协同。在横向协同方面，双方可整合光谱检测、薄膜工艺、精密控制及整机开发能力，共同推进专用光学测量仪器的研发和产业化。基于上述业务关系，双方在供应链、技术研发、产品开发、市场拓展、经营管理及产业资源等方面具有良好的协同基础。 因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司最近36个月内控制权未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易是否涉及发行股份 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购岚创科技100%股权，涉及发行股份。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 四、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） 中财网
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