蓝盾光电(300862):董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明
关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措 施的说明 安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向郑燕飞等7名交易对方购买标的公司苏州岚创科技有限公司（以下简称“岚创科技”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，为了保障投资者利益，公司董事会现就公司本次交易摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施，说明及承诺如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审〔2026〕5-93号），本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：单位：万元
二、本次交易可能摊薄即期回报的风险及应对措施 本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下： （一）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，积极推动标的公司实现预期效益，持续提升其盈利水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。 （二）健全利润分配政策，提升股东回报水平 上市公司现行《公司章程》已就利润分配的原则、方式等作出明确规定，并完全符合现行法规要求。本次交易完成后，上市公司将严格遵循《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，综合考量自身经营状况、发展战略，并充分听取独立董事及中小股东意见，动态优化分红政策与回报机制，切实保障上市公司和全体股东的长远利益。 （三）持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能 本次交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程与激励约束机制，驱动运营效率提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，构建稳健、可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。 三、上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东袁永刚、实际控制人袁永刚和王文娟作出如下承诺： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施； 2、自本承诺函出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”（二）上市公司全体董事、高级管理人员出具的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司的全体董事、高级管理人员公开承诺如下： “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任； 8、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 特此说明。 安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会 2026年11月12日 中财网
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