股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月11日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》《关于就公司发行H股股票并上市制定、修订公司内部治理制度的议案》《关于制定〈浙江
基于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《浙江
股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东会审议通过之日起至本次发行上市完成之日期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件议事规则的，拟提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据本次发行上市的实际情况等将该等修订纳入到本次审议通过的上述《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）中。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效，现行《公司章程》及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及相应议事规则继续有效。
《公司章程（草案）》与现行《公司章程》的修订对照详见附件。修订后的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的制度全文。
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况，公司拟修订及制定以下制度：
三、制定公司《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》为保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密管理制度和档案管理制度，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护浙江富特科技股份有限
公司（以下简称“公司”或者“上市公
司”）及其股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护浙江富特科技股份有限公司（以下
简称“公司”或者“上市公司”）及其股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《证
券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称
“《证券及期货条例》”）和其他有关规定，制
订本章程。 |
| 第三条公司经深圳证券交易所审核通
过并经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）同意注册，首次
向社会公众发行人民币普通股
2,775.3643万股，于2024年9月4日
在深圳证券交易所（以下简称“证券交
易所”）创业板上市。 | 第三条公司经深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会
公众发行人民币普通股2,775.3643万股，于2024
年9月4日在深交所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日完成中国证监会备案，
并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公
开发行境外上市股份【】股（以下简称“H股”），
前述H股于【】年【】月【】日在香港联交所主
板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
23,412.8729万元。 | 第六条公司注册资本为人民币【】万元。 |
| 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 | -- |
| -- | 第十六条公司的股份采取股票的形式。公司发行
的在深交所上市的股票，以下称“A股”；公司
发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H
股”。
公司发行的股票应当为记名股票。公司发行的H
股应当以无纸化形式发行。A股及其他非H股股
份可以采用纸面形式、无纸化形式或者国务院证
券监督管理机构及公司股票上市地证券监管规则
规定的其他形式。就H股而言，在公司注册地适
用法律、法规既不禁止、亦不与之相抵触或不一
致的范围内，为免疑义，公司H股不会仅因处于
有纸形式或无纸形式而构成不同类别的股份。如
公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的
名称须加上“无投票权”的字样；如股本包括附
有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受
限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
公司发行的H股，可以按照香港法律、香港联交
所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存股
证形式或者股票的其他派生形式。
自公司H股成为《证券及期货（无纸证券市场）
规则》（香港法例第571AS章）（以下简称“《无
纸证券市场规则》”）项下参与证券之参与日起
（包括当日）除《无纸证券市场规则》另有允许
或规定外，公司将不再就任何此类H股签发新的
股票证书。为免生疑问，前述规定适用于（但不
限于）以下情形：（一）在本公司H股进行任何发
行、配发、转让、法定转移、合并或分拆后，若
该等发行、配发、转让、法定转移、合并或分拆
于参与日或之后在股东名册上进行登记；（二）无
论出于何种原因，H股持有人申请更换该H股的
股票证书，而补发股票证书在参与日前尚未签发。
上述任何规定均不影响本公司在参与日前已发行
且未注销的任何H股股票证书的有效性。
凡H股股东名册上记载的任何股东，或任何要求
公司将其名称记入H股股东名册的人士，若对其
名下以无纸化形式登记的H股的电子登记记录提
出异议或发现错误，该股东或人士可向公司及公
司委任的核准证券登记机构申请更正该登记记
录。 |
| 第十九条公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“证券登记机构”或“证
券登记结算机构”）集中存管。 | 第十九条公司发行的A股股份，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券
登记机构”或“证券登记结算机构”）集中存管。
公司发行的H股股份，可以按照公司股票上市地
法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主
要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司
存管，亦可由股东以个人名义持有。
自参与日期（包括该日）起，在H股为参与证券
期间，除《无纸证券市场规则》另有允许或规定
外，以有纸形式持有的H股可按照《无纸证券市
场规则》去实物化。
H股在成为参与证券后，可以按照《无纸证券市
场规则》在其允许的有限情况下重新实物化。在
任何重新实物化后，公司应在合理可行范围内尽
快，按照《无纸证券市场规则》的要求，免费向
每名相关H股股东签发所需数量的股票；如一股
H股由两人以上共同持有，只可就该股H股签发
一张股票。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十一条 公司已发行的股份数为
23,412.8729万股，均为人民币普通股，
无其他种类股份。 | 第二十一条公司已发行的股份数为【】万股，均
为普通股，其中A股普通股【】万股，H股普通
股【】万股。 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会
规定的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及公司股票上市所在地
证券监管机构规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，应当按照《公司法》《香港上市规则》、
公司股票上市地证券监管规则以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则以及相关境
内外证券监督管理机构许可的其他情形。 |
| 第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条 第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会及公司股票上市地证券监管机构认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 修订前 | 修订后 |
| 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经2/3以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注
销。公司H股的回购和注销应遵守《香港上市规
则》及公司H股上市地其他相关法律法规及监管
规定。公司收购或注销本公司股份后，公司应当
依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律
法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露
义务。 |
| 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。H股股份
的转让可采用以下方式：
（一）如属有纸形式股份，应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文
据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或
过户表格）；如转让人或受让人为香港法律不时生
效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，
书面转让文据可用手签或机器印刷形式签署；所
有转让文据应置于公司法定地址或董事会不时指
定的其他地点；
（二）如属无纸形式股份，除《无纸证券市场规
则》另有允许或规定外，H股股份的出让方及受
让方应当按照无纸证券市场制度及公司核准证券
登记机构的运作规则提交指明请求办理转让。董
事会信纳以指明请求方式办理转让并非合理切实
可行的，以无纸形式持有的H股仍可以采用符合
本条第（一）项规定的转让文据方式转让。因继
承、破产或者其他原因取得H股权益的人选择将
该H股转让给他人的，应当就该H股签署符合本
条第（一）项规定的转让据或者按照前述规定提
交指明请求；本章程关于股份转让的限制及其他
规定适用于该项转让，如同该转易未曾发生且该
项转让由转易发生前的持有人作出。
公司的核准证券登记机构可就登记任何转让文
据、指明请求或者其他与H股权益有关的文件，
向相关方收取不超过香港证券及期货事务监察委
员会不时发布及修订的《核准证券登记机构操守
准则》所规定上限的合理费用。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 所有以无纸化形式持有的H股的转让，其转让应
通过按照公司核准证券登记机构的运作规则及
《无纸证券市场规则》发出的经核证的无纸化讯
息进行，无需提交实体转让文书。若有关纸质证
券（包括无纸证券市场）的相关法律法规此后发
生任何变更，则以届时适用的最新法律法规为准。 |
| -- | 第二十九条董事会可以在下列任一情况下拒绝
登记H股的转让：
（一）该H股以有纸形式持有，但提交的是指明
请求而非转让文据；
（二）该H股以无纸形式持有，但指明请求未按
公司核准证券登记机构的运作规则发出；
（三）该H股以无纸形式持有，但提交的是转让
文据，本章程第二十八条规定可以转让文据办理
的情形除外；
（四）该H股为参与证券且以有纸形式持有，而
就该H股及与其由同一股票证书涵盖的任何其他
H股提出的去实物化申请未获公司核准证券登记
机构收取，或者根据无纸证券市场制度被拒绝；
（五）该H股因公司主动发起去实物化而以无纸
形式持有，但有关去实物化费用尚未缴付；
（六）出让方、受让方或者因转易取得该H股权
益的人并非公司核准证券登记机构所营运系统的
系统成员；或
（七）无纸证券市场制度或者公司股票上市地证
券监督管理机构及证券交易所规定的其他拒绝理
由。
第（四）至（六）项仅于H股为参与证券且并非
正在除牌过程中的期间适用。如董事会拒绝登记
H股转让，须在《核准证券登记机构操守准则》
所指明的期限内向出让方及受让方发送拒绝通
知。 |
| 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第三十一条公司公开发行A股股份前已发行的股
份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。法律、行政法规或公司股票上市地上市规则
对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十一条公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 第三十二条公司持有5%以上股份的股东（不包括
依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所及其代理人）、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会、香港联交所、公司股票上市地证券监管
规则规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| -- | 第四节无纸证券市场制度 |
| -- | 第三十三条在无纸证券市场制度下，股份是否以
无纸形式持有，须按照《无纸证券市场规则》在
股东名册上记录为准。任何H股股份一经成为参
与证券，其后发行的该等证券的任何新单位只可
属无纸形式，且不就其发出任何所有权文书（包
括股票证书）。公司须确保其H股股份在适用的指
明日期或之前成为参与证券，并自该日起遵守《无
纸证券市场规则》及《香港上市规则》下适用于
参与证券发行人的所有责任及限制。 |
| -- | 第三十四条任何H股股份可按照《无纸证券市场
规则》进行去实物化，包括应证券持有人的请求
或由公司自行去实物化。公司的核准证券登记机
构可就H股的去实物化向H股的持有人及/或受让
人收取合理的去实物化费用（不超过《核准证券
登记机构操守准则》规定的任何适用上限）。无论
去实物化是由公司发起还是由持有人或受让人申
请，均可收取该费用。
如公司自行（即在未收到去实物化请求的情况下）
将H股股份的任何单位去实物化，公司必须确保：
（一）已收到先前就该等证券发出的有效所有权 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 文书，或公司信纳有关文书已遗失；
（二）该所有权文书已予注销，而该项注销已记
录在该等证券的持有人登记册内；
（三）该等证券已在持有人登记册内被记录为以
无纸形式持有；及
（四）该等证券的持有人为公司的核准证券登记
机构的无纸证券登记及转让系统的系统成员或临
时系统成员。
即使之前并未就有关H股股份发出所有权文书，
仍须按照《无纸证券市场规则》采取去实物化行
动，在持有人登记册内将该等证券记录为以无纸
形式持有，并确保该等证券的每名持有人均为核
准证券登记机构的无纸证券登记及转让系统的系
统成员或临时系统成员。
自公司发行的H股股份成为参与证券的日期且
非正处于除牌过程中的期间，如就股东股份发出
的股票已损毁、丢失或灭失，而替换的纸质股票
未于公司股份成为参与证券的日期之前发出，则：
（1）该股东无权就同一股份获发替换股票；及（2）
在本条的规限下，该股份可根据《无纸证券市场
规则》进行无纸化。股票已损毁、丢失或灭失的
股东的股份，除非该股东已经满足董事会决定的
关于证据、补偿及支付合理费用的条件，否则不
得进行无纸化。 |
| -- | 第三十五条一般而言，H股股份一经去实物化，
不得重新实物化。惟在以下情况下可进行重新实
物化：
（一）该等证券将在香港联交所除牌。在此情况
下，公司须就当时以无纸形式持有的证券的任何
单位：(1)从持有人登记册移除所有显示该等单
位是以无纸形式持有的记项；(2)在合理地切实
可行的范围内，尽快就该等证券向其登记持有人
发出一份或多于一份的所有权文书（如本章程有
此规定）；(3)如该登记持有人为香港中央结算
（代理人）有限公司，按其指明的数目及面额向
其发出所有权文书；及(4)向相关登记持有人发
出关于已从持有人登记册移除记项的书面确认，
并注明是否可以、何时及如何取得任何所有权文
书。
（二）香港证券及期货事务监察委员会（以下简
称“香港证监会”）已就该等证券豁免不得发行
有纸形式新单位及不得发出新所有权文书的限
制。 |
| 修订前 | 修订后 |
| -- | 第三十六条公司须在任何时刻委任一家获香港
证监会核准的证券登记机构（核准证券登记机
构），以在香港维持H股股份的持有人登记册，并
在H股股份成为参与证券后，提供及营运无纸证
券登记及转让系统。
公司及其董事应全力支持核准证券登记机构遵守
适用于其的所有法律及监管要求，包括《核准证
券登记机构操守准则》。
公司与核准证券登记机构之间就证券登记服务订
立的协议，应包括公司承诺全力协助核准证券登
记机构履行其职责、促使所有相关方充分合作、
提供全面协助以配合监管机构的资料要求，以及
取得或提供所有必要同意。 |
| -- | 第三十七条公司与H股股东之间可使用符合《无
纸证券市场规则》第15条所述准则的经认证讯息
进行通讯。
上述通讯包括但不限于：(1)公司发送的企业通
讯（不论是一般还是个人化通讯）；(2)持有人发
送的公司行动指示；及(3)代表的委任及撤销。
股东亦可通过公司或核准证券登记机构指定的电
子平台或设施接收公司通讯及就公司行动发出指
示。 |
| | -- |
| 第三十二条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证
券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股
权的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。 | 第三十八条公司依据公司股票上市所在地证券
登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。
H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，
但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证
券监管规则的规定暂停办理H股股东登记手续。
除《无纸证券市场规则》另有规定、香港证监会
豁免或者H股暂停交易期间另有规定外，如该H
股属于参与证券，每次暂停办理H股转让登记或
者每次关闭H股股东名册的时间不得超过连续两
个营业日；若该等H股在香港联交所暂停买卖，
则可在暂停买卖期间继续暂停办理登记。
股东名册须清晰记录H股股份是否以无纸形式持
有。就股东名册内有关股东或其无纸形式持仓记
项的任何变更，公司应促使核准证券登记机构按
照无纸证券市场制度及《核准证券登记机构操守
准则》通知有关股东。任何股东有权查阅并抄印
登记册内与其有关的任何记项。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 同种义务。就本条而言，公司的A股股份和H股
股份视为同一类别股份。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服
务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第四十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权
（除非受《香港上市规则》规定必须就个别事宜
放弃投票权）；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 | 第四十一条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。有
权人士依照无纸证券市场制度查阅、复制或请求
提供H股股东名册记项的，应满足适用法律、法
规及无纸证券市场制度规定的相关要求（包括但
不限于关于身份核验、申请程序和费用的要求）。 |
| 第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民 | 第四十二条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 |
| 修订前 | 修订后 |
| 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 | 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| 第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 | 第四十三条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定、公司股票上市地证券
监管规则的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行 | 第四十八条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管
机构的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 义务，维护公司利益。 | |
| 第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 | 第四十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市所在地证
券监管机构及证券交易所规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 第五十一条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公
司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十六条股东会由全体股东组成。 | 第五十二条股东会由全体股东组成。股东会是公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 | 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议，具体执行应当遵守法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则及证券交易所的规定。 |
| 第四十七条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 | 第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任
何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保； |
| 修订前 | 修订后 |
| 净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其
他应当提交股东会审议的担保情形。 | （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万
元的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（八）公司股票上市地证券监管规则及证券交易
所或者本章程规定的其他应当提交股东会审议的
担保情形。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批
权限及审议程序违规对外提供担保的，给公司及
股东利益造成直接损失的，应对直接责任人员给
予相应处分或承担赔偿责任。 |
| 第四十八条公司下列对外提供财务资
助行为，须经股东会审议通过。
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%;
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%;
（三）证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，免于适用前款规定。 | 第五十四条公司下列对外提供财务资助行为，须
经股东会审议通过。
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%;
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%;
（三）公司股票上市地证券监管规则及证券交易
所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营
业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，免于适用前款规定。 |
| 第五十条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程规定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十一条本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或会议通知的其他明确
地点。 | 第五十七条本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或会议通知的其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。 | 还将根据公司股票上市地证券监管规则提供网络
投票或其他投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第五十二条公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十八条公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第五十三条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 | 第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十四条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 | 第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第五十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开 | 第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书 |
| 修订前 | 修订后 |
| 临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 | 第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票
上市地证券监管规则及证券交易所的规定，完成
必要的报告、公告或向公司股票上市地证券交易
所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发
布股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。 |
| 第五十九条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的有关规定。 |
| 第六十条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的 | 第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十九条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 | 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证
券交易所规则或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十五条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十一条召集人将在年度股东会召
开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前通知各
股东。 | 第六十七条召集人将在年度股东会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开15日前按照法律、法规及公司股票上市地证券
监管规则以公告方式通知各股东。如根据公司股
票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股
东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公
司股票上市地证券监管规则的规定延期。公司在
计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召
开当日，但包括通知公告当日。法律、法规和公
司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规
定。 |
| 第六十二条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场 | 第六十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则以及本章程规定的通
知中应包括的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十三条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的
其他董事候选人资料。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第六十六条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（一
人或数人，该人可以不是股东）代为出席和表决。
股东为自然人的，其就同一次股东会委任的代理
人人数不得超过两名，但法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 |
| 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的
有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所
定义的认可结算所或其代理人的除外。 |
| 第六十九条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 | 第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 如该股东为公司股票上市地证券监管规则所定义
的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其
代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以
上人士（该人士可以不是股东）在任何股东会上
担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授
权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权
人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、
经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授
权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包
括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人
股东。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的
有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时
间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 第八十条召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 第八十六条召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。 |
| 第八十二条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 |
| 第八十三条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公 | 第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划； |
| 修订前 | 修订后 |
| 司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第八十四条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开请求委托其代
为出席股东会并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集股东权利应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。除法定条件外，公司不得对
征集人设置条件。 | 第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股东除外。在公司股票上市地
证券监管规则允许的情况下，在投票表决时，有
两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代
理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票
或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管
规则，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、
或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决
议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或
限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票
上市地证券监管规则的规定设立的投资者保护机
构可以公开请求委托其代为出席股东会并代为行
使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征集人设置条件。 |
| 第八十六条审议有关关联交易事项，
关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项议案与某股东
有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项 | 第九十二条审议有关关联交易事项，关联关系股
东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东有表决权的股份数的半数或2/3
以上通过。股东会在审议关联交易事项
时，关联股东应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会由表
决权的股份总数；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。 | 主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有
表决权的股份数的过半数或2/3以上通过。股东
会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议
无效，重新表决。 |
| 第八十八条非由职工代表担任的董事
候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上的，应当实
行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事的简
历和基本情况。候选董事提名的方式和
程序如下：
（一）非独立董事候选人由公司董事
会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名，经股东会选举产
生；
（二）独立董事候选人由公司董事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东提名，经股东会选举决定；
（三）董事（包括独立董事和非独立董
事）候选人应当在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责；
（四）董事会应当在股东会召开前披露
董事（包括独立董事和非独立董事）候 | 第九十四条非由职工代表担任的董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%及以上时，公司股东会选举两名以上非
独立董事，应当实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情
况。候选董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，
经股东会选举产生；
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经
股东会选举决定；
（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选
人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事会应当在股东会召开前披露董事（包
括独立董事和非独立董事）候选人的详细资料。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有
的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选
举数人，按得票多少依次决定董事入选（但当选 |
| 修订前 | 修订后 |
| 选人的详细资料。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。股东既可以用所有的投票权
集中投票选举一人，也可以分散投票选
举数人，按得票多少依次决定董事入选
（但当选的董事所得票数应当大于参
加股东会的股东所持有效表决权的
1/2）的表决权制度。
如果选票上该股东使用的投票权总数
超过了该股东所合法拥有的投票权数，
则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独
立董事与其他董事应分别选举，以保证
独立董事在公司董事会中的比例。 | 的董事所得票数应当大于参加股东会的股东所持
有效表决权的1/2）的表决权制度。
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股
东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与
其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董
事会中的比例。 |
| 第九十二条股东会采取记名方式投票
表决。 | 第九十八条除非相关法律、法规及公司股票上市
地证券监管规则另有要求，股东会采取记名方式
投票表决。 |
| 第九十七条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第一百〇三条股东会决议应当根据公司股票上
市地证券监管机构及证券交易所的相关规定及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容，以及公司股票
上市地证券监管规则要求的其他内容。 |
| 第一百条股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇六条股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2
个月内实施具体方案。若因法律法规和公司股票
上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施
具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规
定及实际情况相应调整。 |
| 第一百〇一条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 | 第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年； |
| 修订前 | 修订后 |
| 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章或公司股票上
市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇二条非由职工代表担任的董
事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务，董事任期3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
职工代表担任的董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。 | 第一百〇八条非由职工代表担任的董事由股东
会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务，董事任期3年，任期届满可连选连任。
公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规
定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。 |
| 第一百〇三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得不得侵占公司的财产、挪用 | 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 | 人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇四条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执 | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围； |
| 修订前 | 修订后 |
| 照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
| 第一百〇六条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 | 第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最
低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百一十条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 | 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则、本章程或股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百一十五条董事会对公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项的决策权限如下：
（一）本章所称“交易”包括下列事
项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组； | 第一百二十一条除公司股票上市地监管规则另
有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项的决策权限如下：
（一）本章所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议； |
| 修订前 | 修订后 |
| 9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；
12、证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关
的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
（二）交易（提供担保、关联交易除外）
的审议标准
1、公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一，应
当由董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
2、公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准）占 | 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；
12、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交
易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营
业务活动。
（二）交易（提供担保、关联交易除外）的审议
标准
1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万
元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
2、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元； |
| 修订前 | 修订后 |
| 上市公司最近一期经审计总资产的50%
以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
3、前述股东会、董事会审议批准事项
外的其他交易事项，由总经理审批。
（三）对外担保
股东会有权决定本章程第四十七条规
定的对外担保事宜。
股东会审批权限外的其他对外担保事
宜，一律由董事会决定。对于董事会权
限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的2/3以上董事同意。
（四）财务资助
股东会有权决定本章程第四十八条规
定的对外提供财务资助事宜。
股东会审批权限外的其他对外提供财
务资助事宜，一律由董事会决定。对于
董事会权限范围内的财务资助，应当经
出席董事会会议的2/3以上董事同意。
（五）关联交易
1、以下关联交易（提供担保、提供财
务资助除外）应当经全体独立董事过半
数同意后履行董事会审议程序，关联董
事应当回避表决：
（1）与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过 | （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
3、前述股东会、董事会审议批准事项外的其他交
易事项，由总经理审批。
（三）对外担保
股东会有权决定本章程第五十三条规定的对外
担保事宜。
股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由
董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的2/3以上董事同意。
（四）财务资助
股东会有权决定本章程第五十四条规定的对外
提供财务资助事宜。
股东会审批权限外的其他对外提供财务资助事
宜，一律由董事会决定。对于董事会权限范围内
的财务资助，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
（五）关联交易
1、以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
议程序，关联董事应当回避表决：
（1）与关联自然人发生的交易金额超过30万元
的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的交易。
2、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交
易，且交易金额超过3,000万元，还应提交公司
股东会审议，并参照《上市规则》第7.1.10条的
规定披露评估或者审计报告（按照《上市规则》
可以免于审计或评估的除外）。
3、上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关
联交易事项（提供担保除外），由总经理审批。
（六）公司与其合并范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证 |
| 修订前 | 修订后 |
| 300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。
2、公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的交易，且交易金额
超过3,000万元，还应提交公司股东会
审议，并参照《上市规则》第7.1.10
条的规定披露评估或者审计报告（按照
《上市规则》可以免于审计或评估的除
外）。
3、上述股东会、董事会审议批准事项
外的其他关联交易事项（提供担保除
外），由总经理审批。
（六）公司与其合并范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或者本章程另
有规定外，可以豁免按照本条规定披露
和履行相应程序。 | 监会、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
另有规定外，可以豁免按照本条规定披露和履行
相应程序。 |
| 第一百一十八条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 | 第一百二十四条董事会每年至少召开四次定期
会议，约每季度召开一次，由董事长召集，于会
议召开14日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 | 第一百三十四条公司董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事，其中至少有一名具备符合公
司股票上市地证券监管规则要求的适当专业资格
或会计或相关财务管理专长，且至少一名独立董
事通常居于香港。
独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市
地监管规则及证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。 |
| 第一百二十九条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的 | 第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 修订前 | 修订后 |
| 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 | （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则及证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 第一百三十条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定 | 第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则及证券交易所业务规则和本章程规定的其 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的其他条件。 | 他条件。 |
| 第一百三十一条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 | 第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百三十二条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 | 第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 第一百三十三条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 | 第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十四条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议 | 第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， |
| 修订前 | 修订后 |
| 关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 | 由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十八条 第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十九条 所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 第一百三十六条审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。审计委员会
成员由董事会选举产生，召集人由审计
委员会选举产生。 | 第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立
董事2名，由独立董事中符合公司股票上市所在
地证券监管机构及证券交易所规则要求专业资格
的会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由
董事会选举产生，召集人由董事会选举产生。 |
| 第一百三十七条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 | 第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十条提名委员会成员为3名，
其中独立董事2名，由独立董事担任召 | 第一百四十六条提名委员会成员为3名，其中独
立董事2名，并至少包含一名不同性别的董事， |
| 修订前 | 修订后 |
| 集人。提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
董事会提名委员会应当对董事候选人
是否符合任职资格进行审核。上市公司
在披露董事候选人情况时，应当同步披
露董事会提名委员会的审核意见。
董事会提名委员会应当对董事、高级管
理人员的任职资格进行评估，发现不符
合任职资格的，及时向董事会提出解任
的建议。 | 由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成
（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制
董事会技能表，并就任何为配合公司的策略而拟
对董事会作出的变动提出建议；
（四）物色具备合适资格可担任董事的人士，并
挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出
建议；
（五）评核独立非执行董事的独立性；
（六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是
董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；
（七）支持公司定期评估董事会表现；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任
职资格进行审核。上市公司在披露董事候选人情
况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意
见。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的
任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解任的建议。 |
| 第一百四十一条薪酬与考核委员会成
员为3名，其中独立董事2名，由独立
董事担任召集人。薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划； | 第一百四十七条薪酬与考核委员会成员为3名，
其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬：
1、就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及
架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬
政策，向董事会提出建议；
2、因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准
管理层的薪酬建议；
3、向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及
赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
4、就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（二）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间
及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（三）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就
其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确
保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款
一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（四）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免
有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与
合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔
偿亦须合理适当；
（五）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘
定其本身的薪酬；
（六）制定或者变更包括《香港上市规则》第17
章所述有关股份计划（如有）、股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（七）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百四十二条战略委员会成员为3
名，其中独立董事1名，由董事长担任
召集人。战略委员会行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十八条战略委员会成员为3名，其中独
立董事1名，由董事长担任召集人。战略委员会
行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）对公司的可持续发展、战略规划、预期目
标、政策方针进行研究并提出建议，其中ESG战
略包括但不限于环境战略、社会战略、治理战略
等； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （七）审议公司环境、社会与公司治理（ESG）相
关报告及其他与ESG相关的重大事项；
（八）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百五十二条公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规
定。 |
| 第一百五十五条公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 | 第一百六十一条公司依照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百五十六条公司应当在每个会计
年度结束之日起四个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露
年度报告，在每个会计年度的上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 | 第一百六十二条公司应当在每个会计年度结束
之日起四个月内向公司股票上市地证券监管机构
和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月
内向公司股票上市地证券监管机构和公司股票上
市地证券交易所报送披露中期报告。
就H股而言，公司应当在每个会计年度结束之日
起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个
会计年度结束之日起四个月内且在年度股东会召
开日前至少二十一日编制完成年度报告并予以披
露；应当在每个会计年度的首六个月结束之日起
两个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会
计年度的首六个月结束之日起三个月内编制完成
中期报告并予以披露。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则及证券交易所
的规定进行编制。
公司股票上市地证券监管规则就定期报告、公告
的编制、报送、披露期限及内容另有规定的，公
司应当同时遵守该等规定，并确保向A股股东及
H股股东同等地披露相关信息。 |
| 第一百五十八条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， | 第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 |
| 修订前 | 修订后 |
| 经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十九条公司的利润分配政策
为：公司实施积极的利润分配政策，重
视对投资者的合理投资回报，并保持利
润分配政策的连续性和稳定性。公司可
以采取现金或者股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、
股票或两者相结合的方式分配股利，现
金分红优先于其他分红方式。具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配；采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金形式分红的条件：
（1）公司在当年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后的税
后利润）为正且累计未分配利润为正的
情况下，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润金额以公司股
东会审议通过的结果为准。
（2）公司未来十二个月内无重大对外
投资计划或重大现金支出。重大投资计
划或重大现金支出是指公司未来十二
个月内拟建设项目、对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的30%
且超过人民币5,000万元。
（三）公司现金形式分红的比例与时间
间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公 | 第一百六十五条公司持有的本公司股份不参与
分配利润。公司的利润分配政策为：公司实施积
极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公
司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或
两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其
他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（二）公司现金形式分红的条件：
（1）公司在当年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后的税后利润）为正且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润金额以公司股东
会审议通过的结果为准。
（2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或
重大现金支出。重大投资计划或重大现金支出是
指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的30%且超过人民币
5,000万元。
（三）公司现金形式分红的比例与时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 |
| 修订前 | 修订后 |
| 司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的10%，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例（即
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和）最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二
个月内拟建设项目、对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的30%
且超过人民币5,000万元。
（四）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利，具
体方案需经公司董事会审议后提交公
司股东会批准。
（五）公司利润分配的决策机制与程序
（1）利润分配预案应经公司董事会审
议后方能提交股东会审议。董事会在审
议利润分配预案时，须经全体董事过半
数表决同意。董事会审议现金分红方案
时，应当认真研究和论证现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件、决策程 | 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例（即为现金股利除以现金股利与股
票股利之和）最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排
是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的30%且超过人民币
5,000万元。
（四）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以
发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后
提交公司股东会批准。
（五）公司利润分配的决策机制与程序
（1）利润分配预案应经公司董事会审议后方能提
交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，
须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金
分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
东会的股东所持表决权的过半数表决同意。
（3）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 |
| 修订前 | 修订后 |
| 序等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，上市公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（2）股东会在审议利润分配方案时，
须经出席股东会的股东所持表决权的
过半数表决同意。
（3）公司召开年度股东会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
（六）公司利润分配政策调整的决策机
制与程序
（1）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策
的，可以对利润分配政策进行调整，调
整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
（2）公司调整利润分配方案，必须由
董事会进行专题讨论，详细论证并说明
理由。公司董事会在利润分配政策的调
整过程中，应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。董事会在审议调整利
润分配政策时，须经全体董事过半数表
决同意。
（3）利润分配政策调整应经董事会审
议通过后方能提交股东会审议。公司应
以股东权益保护为出发点，在股东会提
案中详细说明利润分配政策调整的原
因。公司应安排通过证券交易所交易系 | 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调
整，调整后的利润分配政策不得违反公司股票上
市地证券监管规则及证券交易所的有关规定。
（2）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行
专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在
利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利
润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。
（3）利润分配政策调整应经董事会审议通过后方
能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出
发点，在股东会提案中详细说明利润分配政策调
整的原因。公司应安排通过公司股票上市地证券
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会
审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）说明是否符合公司章程的规定或者股东会决
议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。
如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，还应
当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明进
行详细说明。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 统、互联网投票系统等网络投票方式为
社会公众股东参加股东会提供便利。股
东会审议调整利润分配政策的议案需
经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
（七）公司利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）说明是否符合公司章程的规定或
者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分保护等。
如涉及对现金分红政策进行调整或变
更的，还应当对调整或变更的条件和程
序是否合规和透明进行详细说明。 | |
| 第一百六十条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
公司应当在香港为H股股东委任一家或以上的收
款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取
公司就H股分配的股利及其他应付的款项，并由
其代为保管该等款项，以待支付予有关股东。公
司委任的H股收款代理人应当符合法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的要求。 |
| 第一百六十八条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定及
公司股票上市地证券监管规则要求的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十三条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以经认证讯息方式送出，惟该等讯息须符
合《无纸证券市场规则》第15条所述的准则； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （五）本章程及公司股票上市地证券监管规则规
定的其他形式。 |
| 第一百七十九条公司在中国证监会和
证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 | 第一百八十五条公司在中国证监会和公司股票
上市地证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登
公司公告和其他需要披露信息。公司H股公告和
其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》
的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站
以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。 |
| -- | 第一百八十六条就公司按照股票上市地上市规
则要求向H股股东提供和╱或派发公司通讯的
方式而言，在符合公司股票上市地的证券监管规
则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站
或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的
方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，
以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付
邮件的方式送出公司通讯。
如公司连续两次向股东最后通知公司的地址（包
括任何电子地址）发送的通知、文件或其他通讯
均未能送达，则在法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则允许的范围内，公司可暂停向
该股东发送任何进一步的通知、文件或其他通讯，
直至该股东向公司提供更新后的通讯地址。在根
据本条暂停发送有关通讯期间，公司无须就该股
东未能收到任何有关通知、文件或通讯承担责任。 |
| 第一百八十一条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 | 第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程及公司股票上市地证券监管规则另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百八十八条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 | 第一百九十五条公司违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇一条有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的； | 第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）股东会决定修改章程的。 | 不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇四条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
披露。 | 第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，
按规定予以披露。 |
| 第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东；持有股
份的比例虽然未超过50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超
过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司
股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香
港上市规则》中“核数师”的含义一致；“独立
董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执
行董事”的含义一致，“审计委员会”的含义与
《香港上市规则》中“审核委员会”的含义一致。
（五）《无纸证券市场规则》，是指不时修订的《证
券及期货（无纸证券市场）规则》（香港法例第
571AS章）。
（六）核准证券登记机构，是指根据《证券及期
货条例》获证券及期货事务监察委员会核准提供
证券登记服务的人士；《核准证券登记机构操守准
则》，是指证券及期货事务监察委员会不时发布及
修订的《核准证券登记机构操守准则》。
（七）无纸证券市场制度，是指管辖订明证券的
所有权证明、转让、去实物化、重新实物化或登
记的适用法律、规则、规例、守则及操作规则，
包括《证券及期货条例》《无纸证券市场规则》《证
券及期货（核准证券登记机构）规则》（香港法例
第571AT章）、《核准证券登记机构操守准则》《香
港上市规则》及公司核准证券登记机构就无纸证
券登记及转让系统制定的适用操作规则，均经不
时修订。
（八）系统成员及临时系统成员，具有无纸证券
市场制度赋予该等词语的涵义。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | （九）订明证券、参与证券、参与日期及经认证
讯息，分别具有无纸证券市场制度赋予该等词语
的涵义。
（十）有纸形式、无纸形式、去实物化及重新实
物化，分别具有无纸证券市场制度赋予该等词语
的涵义；去实物化指订明证券从有纸形式转换为
无纸形式，重新实物化指订明证券从无纸形式转
换为有纸形式。
（十一）无纸证券登记及转让系统，是指《证券
及期货条例》所述的计算机系统以及相关程序及
设施，使订明证券的所有权可在无需文书的情况
下获得证明和转让，并办理其补充及附带事项。 |
| 第二百一十条本章程自股东会审议通
过之日起生效并施行。 | 第二百一十七条本章程经股东会审议通过，自公
司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上
市之日起生效并施行。 |
| 第二百一十一条本章程的所有条款如
与现行法律、行政法规相冲突的，以现
行法律、行政法规为准。 | 第二百一十八条本章程的所有条款如与现行法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则相
冲突的，以现行法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则为准。 |
