威尔高(301251):2026年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）
原标题:威尔高:2026年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 （一）本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第二届董事会第十四次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规、部门规章和规范性文件对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司届时将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 （三）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律法规、部门规章和规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 （四）本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%。最终发行数量上限以中国证监会同意本次发行注册的批复为准。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权在发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、部门规章和规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）本次发行募集资金总额不超过 130,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下： 单位：万元
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整各项目拟投入金额。 （七）本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。 （八）本次发行股东会决议的有效期为自公司股东会审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案之日起 12个月内。 二、提请投资者重点关注的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目收益不及预期的风险 公司本次募集资金用于“江西年产 144万平方米高端 AI类 PCB智能制造项目”、“泰国年产 120万平方米高多层印制电路板智能制造项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”。未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场需求等发生重大不利变化，可能出现行业竞争加剧的情形，或者产品技术路线发生重大更替、公司市场开拓不力、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，可能导致募投项目产品价格下行或销量不及预期，进而可能导致募集资金投资项目实际效益不及预期的风险。 （二）新增产能消化风险 2025年度，公司印制电路板产能规模为245.71万平方米/年，本次募集资金投向围绕公司 PCB主业进行布局，旨在增加公司高端产品产能，项目建成达产后，将形成年产 264万平方米高端 AI类及高多层电路板产能；此外，前次募投项目建成后将新增产能 120万平方米/年，累计新增产能 384万平方米/年，较 2025年度产能扩产 1.56倍。当前较多同行业公司普遍在进行规模扩张，积极增加产能，现阶段行业呈现集中扩产态势，产能集中释放的累积效应预计在2-3年集中显现，与发行人本次募投项目的投产时间窗口存在一定重叠，未来可能因新增产能陆续释放引发需求不足的风险，可能对募投项目产能消化形成压力。本次募投项目重点聚焦 AI服务器电源等领域，如果项目建成投产后，AI服务器电源市场增长不及预期，PCB行业出现下游需求增长放缓甚至下滑、行业内同质化竞争加剧、新增产能投产速度过快、重大技术革新并形成替代、下游市场需求发生重大变化、公司客户开拓力度不及预期或其他重大不利变化的情形，可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广困难，进而可能导致公司募投项目新增产能无法及时消化，本次募投项目新增产能面临一定的产能消化风险。 （三）固定资产折旧增加对公司经营业绩产生不利影响的风险 公司本次募集资金拟主要投向“江西年产 144万平方米高端 AI类 PCB智能制造项目”和“泰国年产 120万平方米高多层印制电路板智能制造项目”，同时，公司前次募投项目“年产 300万㎡高精密双面多层 HDI软板及软硬结合线路板项目—年产 120万平方米印制电路板项目”正处于建设期，公司计划投入较大金额用于设备采购和工程建设等资本性支出。公司前次及本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产较本次发行前将有所增加，由此带来每年固定资产折旧、无形资产摊销的增长，预计达产年度新增折旧及摊销金额为 14,964.10万元。投产初期折旧计提与收入贡献之间存在明显的时间错配，导致投产初期项目利润为负，募集资金投资项目的建设需要一定的周期，折旧及摊销为固定成本，在产能利用率不足的情形下，单位产品折旧成本被动抬升，项目盈利空间将被压缩。若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项目建成后经济效益不及预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 （四）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 22.97%、18.09%、19.12%和 18.65%，受行业竞争激烈、原材料价格上涨等因素影响，公司综合毛利率整体有所波动。 如果未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平和产品质量以应对市场竞争；或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑和盈利能力下降的风险。 （五）原材料供应紧张及价格波动风险 公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐等，主要原材料价格受国际市场铜、金等大宗商品的影响较大。主要原材料供应链的稳定性和价格波动将影响公司的生产稳定性和盈利能力；若未来原材料供应紧张、价格大幅上涨，而公司不能通过提高产品价格或通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，可能出现原材料供应不足或盈利能力下降等情形，将对公司的经营成果产生不利影响。 （六）行业产能大幅扩张导致产品价格下降的风险 近年来，全球 PCB产业重心持续向国内聚集，我国已发展成为全球印制电路板的主要生产基地。近几年国内 PCB产能仍处于扩张态势，若未来行业出现市场竞争加剧导致产品价格下行，而公司未能持续提升技术水平、生产管理、产品质量以有效应对竞争，则存在盈利能力下滑的风险。 （七）募集资金投资项目实施风险 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是公司基于当前市场环境、行业发展趋势及自身业务发展规划，经研究与论证后确定。但募投项目的实施需要一定周期，在项目推进过程中，宏观经济政策调整、产业监管政策变动、行业竞争格局变化、市场需求波动等因素均可能发生不利变化，进而对募投项目的实施进度、投入成本及预期收益产生较大影响。本次募投项目聚焦 AI电源（一次电源、二次电源、三次电源，主要以一次电源为主）、显示类及工业控制领域，上述领域中，三次电源尚未实现批量销售，若未来不能顺利量产，将对募投项目的实施效果与预期效益产生不利影响。此外，在项目实施过程中，若出现募集资金未能按期足额到位、项目实施进度延迟等不确定性事项，亦将对募投项目的实施效果与预期效益带来不利影响。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 2 二、提请投资者重点关注的风险 ........................................................................ 4 目 录 ............................................................................................................................. 7 第一节 释义 ................................................................................................................ 10 一、常用词汇 ...................................................................................................... 10 二、专业词汇释义 .............................................................................................. 10 第二节 发行人基本情况 ............................................................................................ 14 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 15 三、发行人所在行业概况 .................................................................................. 16 四、发行人主营业务情况 .................................................................................. 32 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 52 六、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资 .......................... 54 七、同业竞争情况 .............................................................................................. 58 八、未决诉讼、仲裁及行政处罚等相关情况 .................................................. 60 九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ...................................... 61 第三节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 64 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 64 二、发行对象与发行人的关系 .......................................................................... 68 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 68 四、募集资金数额及用途 .................................................................................. 70 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 70 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 70 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序71 八、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 ....................... 71 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据及融资间隔相关情况 ...................................................................................................................... 73 十、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响 .. 74 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 75 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 75 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 75 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .............................................. 92 四、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性 .......................................................................................... 95 五、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 .......................................... 97 六、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况 .................................. 97 七、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...................................................... 97 八、募集资金投资项目可行性分析结论 .......................................................... 98 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 99 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................................. 99 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .... 100 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................ 101 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................ 101 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................................................................................................ 101 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...................................................... 102 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 102 二、前次募集资金基本情况 ............................................................................ 102 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................... 105 四、尚末使用的前次募集资金的后续使用计划 ............................................ 107 五、前次募集资金投资项目变更情况 ............................................................ 107 六、闲置募集资金的使用情况 ........................................................................ 107 七、会计师事务所出具的专项报告结论 ........................................................ 108 八、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ................................................ 108 第七节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 109 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .................................................................................................................... 109 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .................................... 112 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素113 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 117 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................ 117 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 119 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 120 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 123 五、审计机构声明 ............................................................................................ 124 六、发行人董事会声明 .................................................................................... 125 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、常用词汇
第二节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）股本结构 截至 2026年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
截至 2026年 6月 30日，发行人的控股股东为嘉润投资，持有公司 50.49%的股份；邓艳群及陈星通过嘉润投资控制发行人 50.49%的股份；邓艳群直接持有公司 6.46%的股份；陈星直接持有公司 2.97%的股份；邓艳群及陈星共同控制公司 59.91%的股份，为共同实际控制人。 （三）主要股东所持发行人股份的重大权属纠纷情况 截至 2026年 6月 30日，持有发行人股份 5%以上的主要股东及实际控制人所持发行人股份不存在重大权属纠纷，不存在股份质押的情况。 三、发行人所在行业概况 公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，主要产品包括双面板、多层板，下游主要应用于 AI服务器电源、工业控制、汽车电子、显示、消费电子、数字通讯等领域。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“C398 电子元件及电子专用材料制造”之“C3982 电子电路制造”。 （一）所处行业的主要特点 1、行业监管体制和主要法律法规及政策 （1）行业主管部门 中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）是印制电路板行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。 （2）行业自律组织 中国电子电路行业协会（以下简称“CPCA”）是行业自律组织，隶属工信部业务主管领导的具有独立法人资格的国家一级行业协会。公司是协会理事单位之一。CPCA以推进印制电路行业的改革与发展、加速印制电路行业的现代化建设为宗旨，主要职能包括：向政府反映企事业单位的愿望和要求，向企事业单位传达政府的政策和意图，协助政府部门对印制电路行业进行行业管理；向政府部门提出制定行业规划、经济和技术政策、技术标准及经济立法等方面的建议，并参与相应活动；向有关部门和会员单位提供情况、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作等。 （3）最近三年行业主要政策及法律法规 印制电路板在连接各种元器组件中起着关键作用，是现代电子设备的重要组成部分。电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电路板作为电子信息产业的基础产品，国家相继推出了一系列扶持和鼓励印制电路板行业发展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整。我国支持印制电路板产业发展的有关政策，具体如下：
（1）全球印制电路板发展概况 PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业。2024年，全球PCB产值为 735.65亿美元。2025年，受益于 AI服务器及相关高速网络基础设施推动等因素影响，全球 PCB产值达到 858.36亿美元，同比增长 16.7%。 未来在低碳化、智能化等因素的驱动下，服务器、高速网络基础设施等PCB下游应用行业预期仍将蓬勃发展，下游应用行业的蓬勃发展将带动 PCB需求的持续增长。根据 Prismark预测，未来五年全球 PCB市场将保持稳定增长的态势，预计 2025年至 2030年全球 PCB产值的年复合增长率达 11.0%，至 2030年预计全球 PCB市场将达到 1,446.10亿美元。2014年至 2030年，全球 PCB行业产值及其变化情况如下图所示： ①全球 PCB产业向亚洲特别是中国大陆转移 PCB产业在全球范围内广泛分布，美欧日发达国家和地区起步早。2000年以前，美洲、欧洲和日本三大地区占据全球 PCB产值的 70%以上。但近二十年来，凭借亚洲尤其是中国在劳动力、资源、政策、产业聚集等方面的优势，全球电子制造业产能向中国大陆、中国台湾和韩国等亚洲地区进行转移。随着全球产业中心向亚洲转移，PCB行业呈现以亚洲，尤其是中国大陆为制造中心的新格局。自 2006年开始，中国大陆超越日本成为全球第一大 PCB生产基地，PCB的产量和产值均居世界第一。 据 Prismark预测，我国大陆地区将继续保持全球制造中心地位，未来五年中国大陆 PCB行业仍将持续增长，预计 2025年至 2030年的复合增长率为10.5%，2030年中国大陆 PCB产值将达到 817.64亿美元。 全球 PCB产业迁移情况及预计增长率情况如下： 单位：亿美元
②全球 PCB产品结构及变化趋势 根据 Prismark的数据，2025年全球 PCB细分产品的市场结构如下： 从产品结构来看，刚性板占市场主流地位，其中多层板占比 38.92%，单/双面板占比 9.83%；其次是 HDI板，占比达 18.87%；封装基板和柔性板分别占比为 17.35%和 15.03%。 随着电子电路行业技术的迅速发展，终端应用产品呈现小型化、智能化趋势，市场对高密度、高多层、高技术 PCB产品的需求将变得更为突出，高多层板等技术含量更高的产品增长速度将更快，未来在 PCB行业中占比将进一步提升。根据 Prismark预测，2025年至 2030年全球 PCB产品细分领域增长情况如下所示： 单位：亿美元
如上表所示，高端 PCB产品如高多层板增速较快。未来通信、服务器和数据存储、新能源和智能驾驶以及消费电子等市场仍将是 PCB行业长期的重要增长驱动力。为适应不同领域的需求，PCB正向着高速、高频、集成化、小型化和轻薄化的方向发展，高多层等中高端 PCB产品将保持强劲增长趋势。 ③全球 PCB下游应用领域 全球 PCB下游应用领域分布广泛，主要包括通信、计算机、消费电子、汽车电子、服务器、工业控制、军事航空、医疗等领域。根据 Prismark的统计，2025年全球 PCB下游应用领域分布如下： PCB行业的成长与下游电子信息产业的发展密切相关，两者相互促进。随着大数据、云计算、5G通信等新一代信息技术的发展，对数据存储和计算力的需求呈高增长态势，服务器行业发展空间广阔。随着新能源汽车的不断普及和汽车电动智能化程度的持续加深，汽车电子行业预计迎来高增长。 （2）中国大陆印制电路板发展概况 ①中国大陆 PCB市场增长迅速，已成为全球最大生产基地 受益于全球 PCB产能向中国大陆转移以及下游电子终端产品制造业蓬勃发展，中国大陆 PCB行业整体呈现较快的增长趋势，2006年中国大陆 PCB产值超过日本，成为全球第一大 PCB制造基地。2024年，中国大陆 PCB行业产值为 412.13亿美元。2025年，PCB行业迎来结构性复苏，中国大陆 PCB行业产值为 496.52亿美元，较上年增长约 20%。 据 Prismark预测，未来五年中国大陆 PCB行业仍将持续增长，预计 2025年至 2030年复合年均增长率为 10.49%，2030年中国大陆 PCB产值将达到817.64亿美元。2014年至 2030年，中国大陆 PCB行业产值及其变化情况如下 ②中国 PCB产业区域分布 中国的改革开放从沿海地区起步，沿海地区凭借国家政策支持、便利的基础交通设施、完善的配套产业链以及劳动力优势，成为电子制造行业崛起的试验田，PCB作为电子制造行业的基础部件，也率先在长三角、珠三角等沿海发达地区起步。近年来，随着长三角、珠三角地区劳动力成本的上升和环保排污指标总量控制等政策，以及内地不断提高的产业链配套服务水平，部分 PCB生产企业开始将部分产能转移至具备产业链配套条件的内地城市，如江西、湖北、湖南、四川、重庆等地。 江西省作为唯一一个与长三角、珠三角和闽南三角区毗邻的省份，是沿海城市向中部地区延伸的重要地带，在我国产业竞争格局中拥有独特的区位优势和资源优势，加上地方政府大力推动 PCB相关产业招商引资，电子信息产业集群已初具规模，PCB产能呈现快速增长的发展势头，江西省逐渐成为沿海城市PCB企业主要转移基地。未来中西部地区将有望建立完善的 PCB产业链，发展成为我国 PCB行业主要的生产制造基地，同时推动珠三角、长三角地区向高端应用产品和高技术附加值产品发展。 目前，我国主要 PCB生产商以及其分布如下： 资料来源：公开资料整理 ③中国大陆 PCB细分产品结构 根据 Prismark的数据，2025年中国大陆 PCB细分产品的市场结构如下： 占比 45.34%，单/双面板占比 12.44%；其次是 HDI板，占比达 21.90%；柔性板和封装基板占比分别为 12.72%和 7.59%。 （二）行业竞争情况 1、行业竞争格局及行业内主要企业 （1）全球主要 PCB企业情况 全球 PCB行业分布地区主要为中国大陆、中国台湾、日本、韩国和欧美地区，目前中国是全球 PCB行业产量最大的区域。 全球印制电路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。虽然目前PCB行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。根据 Prismark统计，2025年全球前十大 PCB厂商收入合计为 323.91亿美元。2025年全球前十大 PCB厂商的销售情况如下： 2025年全球前十大 PCB厂商 单位：亿美元
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