威尔高(301251):国联民生证券承销保荐有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票证券之发行保荐书
原标题:威尔高:国联民生证券承销保荐有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票证券之发行保荐书 （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号） 二〇二六年十一月 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《国联民生证券承销保荐有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 .................................................... 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 3 三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 .............................. 11 四、本保荐人内部审核程序和内核意见 .......................................................... 12 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 14 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 15 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...................................................... 15 二、符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件 ...................................... 15 三、符合《注册管理办法》规定的相关条件 .................................................. 16 四、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ............................................................................ 20 五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 ...................................................................... 22 六、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查 .......................................... 22 七、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 23 八、保荐人对发行人发展前景的评价 .............................................................. 30 九、国联民生承销保荐对本次证券发行的保荐意见 ...................................... 30 附件：.......................................................................................................................... 33 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐人名称 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人”或“保荐机构”）。 （二）本保荐人指定保荐代表人情况 杨改明：保荐代表人、注册会计师、具备法律职业资格。2015年开始从事投资银行业务，曾参与中草香料 IPO、殷图网联精选层、群臻科技新三板挂牌、三辰电器新三板挂牌等项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。 曾文强：保荐代表人，注册会计师。2011年开始从事投资银行业务，曾参与兴蓉投资配股、金轮股份 IPO、盛弘电气 IPO、景旺电子 IPO、四会富仕 IPO、雷尔伟 IPO、景旺电子可转债、兴森科技非公开发行股票、天承科技 IPO、威尔高 IPO、四会富仕可转债、红板科技 IPO等项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：吴健飞 其他项目组成员：帖晓东、金洪彬、刘江奇、王暐潇 2、项目协办人主要保荐业务执业情况 吴健飞：2020年开始从事投资银行工作，曾就职于毕马威华振会计师事务所。先后参与了博杰股份可转债、京泉华 2022年非公开发行、九毛九集团 IPO、名创优品 IPO等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。 二、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
1、发行人设立及上市情况 （1）2021年 8月，整体变更设立股份有限公司 2021年 7月 2日，威尔高有限召开股东会，同意以截至 2021年 4月 30日经审计后的净资产 260,883,605.32元，折合为整体变更后的江西威尔高电子股份有限公司的普通股 9,331.56万股（每股面值为 1元），差额部分 167,568,005.32元计入公司资本公积，由全体发起人按出资比例共享。 2021年 7月 17日，天职国际会计师事务所对公司设立的出资情况进行了审验，出具天职业字[2021]35548号《验资报告》。 2021年 7月 17日，威尔高有限的全体股东共同签署了《关于江西威尔高电子科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。同日，威尔高召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立江西威尔高电子股份有限公司等事宜，并签署《公司章程》。 2021年 8月 4日，公司就本次整体变更事宜在吉安市市场监督管理局办理完成工商变更登记，并换发了《营业执照》。 公司设立时的股权结构如下：
根据2023年7月 11日中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1524号文《关于同意江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司于2023年 9月 6日在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）3,365.5440万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 28.88元。本次发行完成后，公司总股本由 10,096.632万股增加至 13,462.176万股。 本次发行后，公司的股权结构如下：
2、发行人上市后的历次股本变动 （1）2025年 11月，限制性股票激励计划授予 2024年 7月 29日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西威尔高电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《限制性股票激励计划》）等相关议案，拟向激励对象授予不超过 123万股的限制性股票，在满足归属条件后，以授予价格分期获得公司增发的 A股普通股股票。 2025年 10月 22日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，第一个归属期归属条件已成就，同意发行人按《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 9名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票 66,873股。截至 2025年 11月 28日，公司已完成《限制性股票激励计划》的首次授予登记工作，公司总股本由 134,621,760股增加至134,688,633股。 （2）2026年 5月，上市公司权益分派 2026年 4月 24日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；2026年 5月 19日，公司 2025年年度股东会审议通过了上述利润分配方案，具体内容如下： 以截至 2025年 12月 31日总股本 134,688,633股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.50元（含税），合计派发现金红利人民币 6,734,431.65元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 4股。截至2025年 12月 31日，公司总股本 134,688,633股，以此为基数计算，共计转增53,875,453股，转增后公司总股本为 188,564,086股，剩余未分配利润结转至下一年度（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。利润分配方案披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则，对分配比例进行调整。 2026年 5月 25日，公司披露了《2025年度权益分派实施公告》，完成了上述权益分派方案，本次权益分派股权登记日为 2026年 5月 28日，除权除息日为2026年 5月 29日。 （三）前十名股东情况 截至 2026年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
1、2023年利润分配方案 经 2024年 5月 13日召开的 2023年年度股东大会审议通过，以公司总股本134,621,760股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.34元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该权益分配方案已实施完毕。 2、2024年利润分配方案 经 2025年 5月 12日召开的 2024年年度股东大会审议通过，以公司总股本134,621,760股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.34元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该权益分配方案已实施完毕。 3、2025年利润分配方案 经 2026年 5月 19日召开的 2025年年度股东会审议通过，以公司总股本134,688,633股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 4股；不送红股。该权益分配方案已实施完毕。 4、报告期内发行人现金分红及净资产变化情况 （1）发行人报告期内现金分红情况 单位：万元
（2）发行人报告期净资产变化情况 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债； 资产负债率＝总负债/总资产； 每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末总股本； 应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； 存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； 息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销； 利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出； 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本； 研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入； 注 2：2026年 1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。 三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 （一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2026年 6月 30日，保荐人控股股东国联民生证券股份有限公司持有发行人股票 2,800股。经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2026年 6月 30日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 截至 2026年 6月 30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或者在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 截至 2026年 6月 30日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 截至 2026年 6月 30日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、本保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐人股权类投资银行业务项目立项审核委员会、股权业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。 业务部门应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求的比例对保荐项目进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对书面审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 国联民生承销保荐所有保荐项目的发行申报材料都经由公司内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能申报。 （二）内核意见说明 2026年 8月 31日，本保荐人召开内核委员会会议，对江西威尔高电子股份有限公司本次发行材料进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为 7人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。 经审议，本保荐人认为威尔高本次发行股票项目已经履行了国联民生承销保荐的内核流程，其本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，不存在现实的或潜在的实质性法律和政策障碍，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。 第二节 保荐人承诺事项 本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； 二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 六、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 九、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）本次发行的董事会审议程序 2026年 7月 15日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等相关议案。 经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。 （二）本次发行的股东会审议程序 2026年 8月 7日，发行人召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 经核查，上述股东会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东会决议的内容合法、有效。 综上所述，依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 二、符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2026年 8月 7日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及其他与本次发行股票相关的议案，对发行股票的种类、面值、发行方式、发行时间、发行价格、发行数量等进行了审议，符合该条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （四）发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 三、符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形 《注册管理办法》第十一条规定如下： “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。 （二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。 经核查，本保荐人认为，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部平方米高多层印制电路板智能制造项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 （三）本次发行申请符合《注册管理办法》第四十条的规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定： “第四十条 上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。” 经核查，本保荐人认为，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于“江西年产 144万平方米高端 AI类 PCB智能制造项目”、“泰国年产 120万平方米高多层印制电路板智能制造项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，均投向主业且符合公司发展需求，融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。 （四）本次发行申请符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行申请符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定。 （六）本次发行申请符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行的认购对象尚未确定。若假设本次发行股票数量为发行上限56,569,225股，则本次发行完成后，预计邓艳群、陈星及其一致行动人控制的公司股份比例将下降至 46.09%，其余股东持股较为分散，邓艳群及陈星仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 四、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （一）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资 截至 2026年 6月 30日，公司不存在持有财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （二）上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票 最近三年，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （三）“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次向特定对象发行股票的数量为不超过 56,569,225股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的股票数量为准。 本次向特定对象发行股票的董事会于 2026年 7月 15日召开，发行人前次募集资金于 2023年 9月 1日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。 报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。 截至 2026年 9月 14日，公司前次募投项目已累计使用募集资金 72,101.17万元，扣减补充流动资金后已累计使用募集资金 56,069.17万元，未扣减补充流动资金后的前次募集资金使用比例为 82.72%，扣减补充流动资金后的前次募集资金使用比例为 78.83%，扣减超募资金后的前次募集资金使用比例为 74.96%。 （四）“主要投向主业”的理解与适用 1、通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入 根据《证券期货法律适用意见第 18号》，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 公司本次募集资金投资项目为“江西年产 144万平方米高端 AI类 PCB智能制造项目”、“泰国年产 120万平方米高多层印制电路板智能制造项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，具体情况如下： 单位：万元
综上，公司本次募集资金非资本性支出的比例未超出募集资金总额的百分之三十。 2、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性 公司已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 募集资金到位后，在股本和净资产均增加的情况下，发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查 （一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次证券发行中，国联民生承销保荐不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方的行为 发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为如下： 1、发行人聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次发行的保荐机构。 2、发行人聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。 上述机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人还聘请了中国香港唐楚彦律师事务所、 TWLS·Company·Limited 和MERCATORIA LAW·LLC针对公司境外子公司出具了境外法律意见书。 除上述情形外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人存在的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、宏观经济波动风险 公司主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售业务，印制电路板作为电子元器件基础行业，其应用范围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。宏观经济波动将对 PCB下游行业如 AI服务器电源、工业控制、汽车电子、显示、消费电子、数字通讯等行业产生不同程度的影响，进而影响 PCB行业的整体需求。 如果未来全球地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头以及下游行业出现周期性波动，或国家财政、货币、贸易等宏观政策发生不利调整，可能对公司经营业绩产生一定影响。 2、行业产能大幅扩张导致产品价格下降的风险 近年来，全球 PCB产业重心持续向国内聚集，我国已发展成为全球印制电路板的主要生产基地。近几年国内 PCB产能仍处于扩张态势，若未来行业出现市场竞争加剧导致产品价格下行，而公司未能持续提升技术水平、生产管理、产品质量以有效应对竞争，则存在盈利能力下滑的风险。 3、原材料供应紧张及价格波动风险 公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐等，主要原材料价格受国际市场铜、金等大宗商品的影响较大。主要原材料供应链的稳定性和价格波动将影响公司的生产稳定性和盈利能力；若未来原材料供应紧张、价格大幅上涨，而公司不能通过提高产品价格或通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，可能出现原材料供应不足或盈利能力下降等情形，将对公司的经营成果产生不利影响。 4、市场竞争风险 PCB行业下游应用领域广泛，参与者众多且集中度低，市场竞争较为激烈。 行业龙头企业通过技术创新、规模扩张及供应链整合不断增强市场影响力，而中小企业则面临更大生存压力。若公司未能及时把握市场机遇，持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，快速适应产品开发和市场策略的变化，可能会在市场竞争中失去优势，存在因市场竞争加剧导致经营业绩下滑的风险。 5、财务风险 （1）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 22.97%、18.09%、19.12%和 18.65%，受行业竞争激烈、原材料价格上涨等因素影响，公司综合毛利率整体有所波动。 如果未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平和产品质量以应对市场竞争；或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑和盈利能力下降的风险。 （2）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16,176.04万元、25,893.26万元、40,393.42万元和 64,692.93万元。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,127.85万元、3,056.64万元、4,006.30万元和 3,209.02万元，占当期存货余额的比重分别为 6.52%、10.56%、9.02%和 4.73%。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，可能给公司经营业绩和财务状况带来不利影响。 （3）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 26,748.85万元、30,068.16万元、47,608.91万元和 60,996.74万元，各期末应收账款余额呈现增长趋势，占营业收入的比例分别为 32.51%、29.43%、30.83%和 31.14%（已年化处理）。公司的应收账款主要为账龄在一年以内的应收账款，账龄较短。如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。 6、税收优惠政策变动风险 公司于 2023年 11月，取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：（未完）  |