威尔高(301251):律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）
关于江西威尔高电子股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） （修订稿） 中国 深圳 福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. CHINA 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于江西威尔高电子股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（一） 信达再创意字（2026）第005-1号 致：江西威尔高电子股份有限公司 广东信达律师事务所受江西威尔高电子股份有限公司的委托，担任发行人本次2026年度向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。 信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”“《律师工作报告》”）。 鉴于深圳证券交易所于 2026年 9月 29日出具《关于江西威尔高电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020093号）（以下简称“《审核问询函》”），现根据深圳证券交易所相关规定以及发行人的要求，信达律师对《审核问询函》中需发行人律师核查或补充说明的有关法律问题以及在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜，出具《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行查验证，以确保本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达律师作为非财务专业人员，对于本《补充法律意见书（一）》中涉及的财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师出具的《关于江西威尔高电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》等文件。 本《补充法律意见书（一）》须与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》中未被本《补充法律意见书（一）》修改的内容仍然有效。信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（一）》。 信达律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次申请发行及上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责任；本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下： 《审核问询函》回复 《审核问询函》问题 1 一、本次拟募集资金总额不超过 130000.00万元，扣除发行费用后将用于江西年产 144万平方米高端 AI类 PCB智能制造项目（以下简称项目一）、泰国年产 120万平方米高多层印制电路板智能制造项目（以下简称项目二）和补充流动资金及偿还银行贷款。项目一主要聚焦 AI服务器电源等产品，已取得了《关于江西威尔高电子股份有限公司年产 540万平方米高精密双面多层 HDI软板及软硬结合线路板项目环境影响报告表的批复》（井开区环字〔2022〕8号），项目达产年利润总额为 8968.60万元，税后内部收益率 12.37%。项目二强化公司海外产能的布局，增强公司海外产品供应能力，项目达产年利润总额为 7622.78万元，税后内部收益率 12.44%。2025年，项目二实施主体威泰电子有限公司（简称泰国威尔高）因未经许可扩建厂房被连续当地主管部门行政处罚三次。报告期内，公司产品外销占比分别为 38.52%、36.78%、46.20%及43.00%。 公司 2023年 IPO募集资金用于年产 300万㎡高精密双面多层 HDI软板及软硬结合线路板项目—年产 120万平方米印制电路板项目（以下简称前募项目）、泰国威尔高年产 60万㎡线路板项目和补充流动资金。2024年 7月 10日，公司审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将前募项目达到预定可使用状态的日期延长至 2027年 9月。 请发行人补充说明：（1）本次募投项目与主营业务及前次募投项目的区别和联系，是否属于投向主业，是否涉及新产品；并结合人员、技术和市场储备，说明募投项目实施是否存在重大不确定性。（2）在前次募投项目尚未达产的情况下继续募集资金扩产的合理性，并结合募投项目相关产品市场容量及市场需求、募投项目建成后扩产倍数情况、拟销售区域、客户储备、报告期内销售情况及在手订单覆盖现有和规划产能的比例等，说明发行人是否具有足够的产能消化能力。（3）募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，相关关键参数的选取和公司现有相关业务是否存在差异，若存在，请说明具体原因及合理性，并结合同行业可比公司相关项目测算情况，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎，是否充分反映了原材料价格、汇率波动等风险。 （4）项目一开工时间及建设情况，募集资金是否包含董事会前投入部分，取得环评时间较早原因，相关批复是否仍在有效期内。（5）泰国威尔高 2025年被多次行政处罚原因及整改情况，发行人相关内控制度是否健全有效，是否对项目二实施造成不利影响。（6）结合前次募投项目最近建设进展及募集资金使用进度，说明项目实施进度是否符合预期，项目延期的原因，是否影响本次募投项目的实施。（7）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。（8）国际贸易和跨境投资相关政策是否存在变动，对募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计效益实现情况等方面是否存在重大不利影响。（9）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，是否涉及募集资金扣除情形。 请发行人补充披露（2）（3）（7）（8）涉及的相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（6）（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）（8）发表明确意见。 回复： 就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下： 1、访谈发行人管理层，了解募投项目开工计划和取得环评批复较早的原因；获取募投项目相关环评批复文件以及环保部门出具的复函，核查环评批复的有效性； 2、查阅泰国相关法律法规，访谈公司管理层了解泰国威尔高 2025年行政处罚的原因以及整改情况；获取泰国威尔高 2025年相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、TWLS COMPANY LIMITED出具的法律意见书以及公司制订的相关内控3、访谈公司管理层，了解公司产品相关的国际贸易政策情况以及本次募投项目相关的跨境投资政策情况，查阅相关法规并分析相关政策变动对募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计效益实现情况等方面的影响； 4、取得发行人的书面说明。 （四）项目一开工时间及建设情况，募集资金是否包含董事会前投入部分，取得环评时间较早原因，相关批复是否仍在有效期内。 1、项目一开工时间及建设情况，募集资金是否包含董事会前投入部分 根据发行人的说明，项目一预计于 2027年 3月开工建设，尚未产生资金投入，本次募集资金不存在包含董事会前投入的情况。 2、项目一取得环评时间较早原因，相关批复是否仍在有效期内 （1）项目一取得环评时间较早原因 项目一系发行人“年产 540万平方米高精密双面多层 HDI软板及软硬结合线路板项目”（以下简称“年产 540万平方米线路板项目”）的组成部分，对应的环评批复为井冈山经济技术开发区生态环境局于 2022年 3月 21日出具的《关于江西威尔高电子股份有限公司年产 540万平方米高精密双面多层 HDI软板及软硬结合线路板项目环境影响报告表的批复》（井开区环字〔2022〕8号）（以下简称“《年产 540万平方米线路板项目环评批复》”）。 上述环评批复取得的背景如下： 2018年 3月 29日，江西省环境保护厅出具了《江西省环境保护厅关于江西威尔高电子科技有限公司年产 240万 m2高精密双面多层线路板项目环境影响报告书的批复》（赣环评字〔2018〕33号），同意年产 240万平方米印制电路板项目建设。 2018年 7月 30日，江西省环境保护厅印发了《关于调整印制电路板项目环评审批权限的通知》（赣环评字〔2018〕78号），将印制电路板项目环评审批权限调整至设区市环保局及享有设区市环保局审批权限的环保部门。公司环
如上表所示，《年产 540万平方米线路板项目环评批复》于 2022年 3月21日出具，发行人已于环评批复文件之日起五年内（2025年 4月）开工建设。 发行人基于市场和客户需求情况，分批推进项目建设，导致环评批复取得时间与项目建设时间间隔较久。 （2）相关批复是否仍在有效期内 根据当时有效的《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定：
此外，公司于 2026年 8月向吉安市井冈山经济技术开发区生态环境分局提交了《江西威尔高电子股份有限公司年产 144万平方米高端 AI类 PCB智能制造新建项目的申请》，就项目一是否需要重新办理环境影响评价手续向主管部门进行了书面请示，并于 2026年 8月 31日取得吉安市井冈山经济技术开发区生态环境分局（根据《关于同意设立吉安市井冈山经济技术开发区生态环境分局的批复》（吉编发[2023]6号），原井冈山经济技术开发区生态环境局变更为吉安市井冈山经济技术开发区生态环境分局）出具的复函，确认本次募投项目
（五）泰国威尔高 2025年被多次行政处罚原因及整改情况，发行人相关内控制度是否健全有效，是否对项目二实施造成不利影响。 1、行政处罚的基本情况及处罚原因 根据 TWLS COMPANY LIMITED出具的法律意见书、处罚决定以及发行 人确认，报告期内，发行人境外子公司泰国威尔高存在如下三项行政处罚： （1）行政处罚的基本情况
根据泰国《工厂法》，增加机器功率视为工厂扩建，需提前向主管部门提交扩建申请。泰国威尔高在投产前已办理工厂经营许可证，但由于对当地相关法规缺乏了解，在扩建过程中事先开展了相关设备的安装调试工作并投入试生产，导致厂区设备及公共设施的实际功率超出原有生产经营许可证的批准范围。 基于上述，泰国相关主管部门于 2025年 6月 27日对公司进行了第一次行政处罚；后因泰国威尔高经办人员未及时跟进整改，针对上述事项导致泰国威尔高分别于 2025年 9月 9日和 2025年 9月 24日再次受到行政处罚。 2、整改情况 根据 TWLS COMPANY LIMITED出具的法律意见书、罚款缴纳凭证以及 发行人确认，泰国威尔高已按主管机关的规定全额缴清相关罚款并取得工厂扩建相关批准，已完成整改；自 2025年 9月 24日（最后一次处罚签发日）起，泰国威尔高未再收到任何行政处罚。除上述三项行政处罚外，报告期内泰国威尔高未受到其他行政处罚、制裁或执法措施。 3、发行人相关内控制度是否健全有效 根据发行人报告期内的股东会、董事会、监事会（适用于监事会取消前）和内部控制相关制度，发行人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全有效的内控制度，相关制度覆盖采购管理、销售运营、安全生产、环境保护、人力资源、财务管控等环节，保障日常经营有序开展。 针对本次行政处罚事项，发行人已制定并执行了整改措施，持续完善内部控制制度，强化制度落地执行。此外，发行人组织相关人员加强对泰国法律法规的学习，并聘请泰国当地具备执业资质的律师事务所担任常年法律顾问，为泰国威尔高的日常经营等事项提供法律咨询。 根据发行人报告期内的《内部控制自我评价报告》和《内控审计报告》，发行人不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。 综上，上述报告期内发生的行政处罚均为独立、偶发事件，不存在系统性、持续性违规行为，发行人针对全部处罚事项均已整改完毕，并持续完善相关管理制度、开展人员培训，相关偶发性处罚不构成内控体系的系统性缺陷，公司内控制度健全且得到有效执行。 4、上述行政处罚是否对项目二实施造成不利影响 （1）上述行政处罚不构成重大违法违规，且已整改完毕，此后未再受到新的行政处罚 根据 TWLS COMPANY LIMITED出具的法律意见书、罚款缴纳凭证以及 发行人确认，上述三项罚款均已缴清，泰国威尔高已完成整改并取得工厂扩建相关批准，未导致停产停业、未吊销许可、未涉及刑事追诉，泰国威尔高生产经营持续正常。鉴于上述三项行政处罚均以行政程序作出且未涉及刑事定罪，罚款金额处于法定罚款幅度的中间或较低水平且已按期缴纳， TWLS COMPANY LIMITED认为上述三项行政处罚不构成重大违法违规行为。除上述三项行政处罚外，报告期内泰国威尔高未受到其他行政处罚、制裁或执法措施，此后亦未再受到任何行政处罚。 （2）上述行政处罚系针对泰国威尔高既往特定“未经许可扩建厂房”事项的违规行为，并非针对本次募投项目二，且发行人已履行现阶段所需的主要审批程序，不影响后续募投项目二的开展，具体如下： ①境外投资备案 发行人已取得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202600778号），已取得广东省发展和改革委员会颁发的《境外项目投资备案通知书》（粤发改开放函〔2025〕319号）。 ②项目用地 根据 TWLS COMPANY LIMITED出具的法律意见书以及发行人的确认， 项目二建设地点位于泰国大城府育泰县堪韩镇 5村 1号，项目用地已由泰国威尔高取得，并取得地契编号为 43771的土地所有权证书。 ③环评 根据 TWLS COMPANY LIMITED出具的法律意见书以及发行人的确认， 本募投项目所在的泰国洛加纳工业园已取得泰国自然资源和环境政策与规划办公室出具的环评批准，无需另行单独取得环评批准。 ④工厂经营许可 根据 TWLS COMPANY LIMITED出具的法律意见书以及发行人的确认， 发行人子公司泰国威尔高已取得工厂扩建的相关批准，并取得扩建后的工厂许可证（编号：20140014825673）。 综上，鉴于上述行政处罚不构成重大违法违规且已完成相应的整改措施，且上述行政处罚系针对泰国威尔高既往特定“未经许可扩建厂房”事项的违规行为，发行人已履行现阶段所需的审批程序，信达律师认为，上述行政处罚不会对募投项目二的实施造成重大不利影响，不会对发行人正常生产经营构成重大不利影响。 （八）国际贸易和跨境投资相关政策是否存在变动，对募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计效益实现情况等方面是否存在重大不利影响。 1、国际贸易和跨境投资相关政策变动情况 （1）国际贸易政策变动情况 根据发行人的说明，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除美国外，发行人在经营过程中并未发现其他主要出口国或地区对发行人出口的印制电路板设置关税、进口配额等贸易壁垒或存在贸易摩擦的情形。2025年初开始，美国关税政策频繁变化，2025年10月中美吉隆坡经贸磋商达成关税延期共识。 美国于2025年11月26日宣布延长部分301关税豁免至2026年11月10日。 2026年初，美国重新设立了有效期至2026年7月24日的10%的全球加征关税；2026年7月24日起，前述10%的全球加征关税正式到期，美国启动新一轮基于301调查的附加关税机制，对中国原产商品加征12.5%额外关税。 本次募投项目主要境外目标客户主要位于泰国，泰国在国际贸易及自贸协定方面具有显著的政策优势，为公司以泰国作为面向全球市场的出口基地提供了坚实保障。2025年 10月，美国与泰国签署《互惠贸易协定框架》，明确美国对泰国产品征收 19%的关税，这一确定性的税率安排为企业提供了稳定的关税成本预期。2025年 1月，泰国与欧洲自由贸易联盟（EFTA）达成全面自由贸易协定；与欧盟的自由贸易协定谈判已取得积极进展；泰国亦已与英国签署《强化贸易伙伴关系协定》。此外，泰国作为东盟成员国及《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）签署国，已与日本、韩国、澳大利亚、新西兰、印度等15个国家达成自由贸易协定或正积极开展相关谈判。 近年来，国际贸易摩擦持续升级，各种贸易壁垒令国内企业产品出口压力增加，以技术标准、知识产权、关税为代表的贸易壁垒层出不穷，给产业链带来的潜在风险不容忽视；同时，海外客户对供应链地缘风险分散的战略重视度显著提高，普遍通过优化供应链节点、分散产能布局等方式，对冲物流时效波动与单一产能中断风险，以强化供应链稳定性与安全性。 在此背景下，公司在泰国投资扩建生产基地，既能精准匹配海外客户供应链布局需求、进一步巩固客户合作粘性，又能增强应对宏观经济波动、产业政策调整及国际贸易格局变化的战略灵活性，通过生产基地的全球化分散布局优化供应链韧性，进而显著提升公司整体抗风险能力。 （2）跨境投资政策变动情况 本次募投项目二实施地点位于泰国，其跨境投资政策主要情况如下： ①产业政策 目前，泰国PCB（印刷电路板）产业正受到泰国政府“泰国4.0”战略和《国家半导体产业发展战略蓝图》的强力支持，被定位为电子产业链升级的核心引擎。泰国投资促进委员会（BOI）针对PCB产业提供了极具吸引力的投资优惠政策，具体包括税收减免、外资准入便利等方面。 目前，东南亚投资布局成为PCB行业的新发展趋势，全球排名前列的PCB厂商基本均在东南亚投资布局，以泰国等为代表的东盟国家的PCB产业集群逐渐形成，目前已成为全球重要的PCB生产和消费区域之一。近年来，泰国承接了较多的电子信息行业企业的产能转移，产业集群快速发展，吸引了台达电子、施耐德、麦格米特和冠捷电子等各类元器件制造商。 ②外汇政策 泰国外汇管理由泰国中央银行（BoT）依据《外汇管理法》（B.E.2485，1942年颁布，2021年修订为B.E.2501）及根据该法颁布的财政部法规第13号（B.E.2497）实施监管。泰国长期奉行自由经济政策，经常项目项下的外汇支付（如货物贸易款、服务费等）在向商业银行提交真实交易背景文件后均可自由办理。在资本项目方面，获得BOI投资促进证书的企业享有优于普通企业的外汇管理待遇。根据《投资促进法》第 37条的规定，受鼓励企业可“将资金以外国货币形式带出或汇出境外”；同时，受鼓励企业可在授权银行开立外币账户（FCD账户）以便捷管理外汇收支。 因此，公司本次募投项目的资金使用及未来利润汇回事宜，在泰国法律层面具备明确的合规路径和操作便利，不存在政策限制或障碍。 2、相关政策变动对募投项目市场空间的影响 公司本次募投项目的主要应用领域AI服务器电源PCB需求增长的核心驱动力来自于全球AI服务器及数据中心资本支出，全球主要的云厂商、算力卡制造商主要集中于北美、中国及欧洲等地；美国关税政策变化可能对募投项目海外市场空间造成短期扰动，但近年来随着全球人工智能技术进入快速迭代与产业渗透期，智能算力需求呈爆发式增长，带动数据中心基础设施与AI服务器电源市场进入高速扩张通道，公司可通过主动调整销售区域结构等方式控制贸易政策变动风险，保障募投项目效益持续兑现。 3、相关政策变动对主要原材料供应的影响 本次募投产品原材料主要包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐等，项目一主要原材料均采购于国内供应商，项目二除铜球、金盐部分在泰国本地采购外，其他材料均采购于国内供应商，不易受国际贸易政策变动影响。 4、相关政策变动对核心客户及预计效益实现的影响 本次募投项目核心客户包括台达电子、施耐德、长城电源、欧陆通等，报告期内，公司来源于美国的收入占比分别为 0.10%、0.06%、0.26%和 0.56%，因此，相关贸易政策变动对核心客户以及募投项目预计效益实现的影响较小。 中财网
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