德尔玛(301332):德恒上海律师事务所关于广东德尔玛科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会的见证意见
电话（Tel）：86-21-55989888传真（Fax）：86-21-55989898网址（Website）：www.dehenglaw.com2026年第三次临时股东会的见证意见 德恒上海律师事务所 关于 广东德尔玛科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会的 见证意见 德恒02F20260257-00002号 致：广东德尔玛科技股份有限公司 德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于2026年11月12日下午14:30在广东省佛山市顺德区北滘镇莘村村创盛路9号A栋2-1楼会议室召开的2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就召开本次股东会进行见证并出具本法律意见。 本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《广东德尔玛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东德尔玛科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容： 1. 公司本次股东会的召集和召开程序； 2. 出席本次股东会人员及会议召集人资格； 2026年第三次临时股东会的见证意见 3. 本次股东会的表决程序及表决结果； 4. 本次股东会是否讨论未列入《广东德尔玛科技股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》会议议程的事项。 为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下： 1. 本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 3. 本法律意见仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。 4. 本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东会的必备公告文件随同其它文件一并公告。 5. 在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东会的召开及召集程序、出席本次股东会人员及会议召集人的资格、本次股东会会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。 本所承办律师根据《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽2026年第三次临时股东会的见证意见 职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见： 一、关于本次股东会的召开及召集程序 本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录巨潮资讯网查询相关公告；2．查验公司股东会通知与现场会议召开情况；3．查验公司第二届董事会第十九次会议决议公告等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 经本所承办律师核查，公司第二届董事会第十九次会议于2026年10月23日在公司会议室以现场方式召开，决议召开本次股东会，并于2026年10月26日在巨潮资讯网公告了《广东德尔玛科技股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东会的会议届次、召集人、召开日期、现场会议地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记事项以及参加网络投票的操作流程等内容。本次股东会的股权登记日为2026年11月6日。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所的交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，其中：1. 本次股东会现场会议于2026年11月12日14:30如期在广东省佛山市顺德区北滘镇莘村村创盛路9号A栋2-1楼会议室召开，经审查，本次会议召开的时间、地点、内容与公告一致。 2. 本次股东会网络投票日期和时间为2026年11月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年11月12日9:15-9:25，2026年第三次临时股东会的见证意见 9:30-11:30以及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2026年11月12日9:15至15:00的任意时间。 本次股东会现场会议由公司董事长蔡铁强先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。 本所承办律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东会人员及会议召集人的资格 本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验深圳证券信息有限公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证、证券账户证明材料；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东会的签到册；5．见证公司本次股东会的召开情况等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 本所承办律师依据深圳证券信息有限公司提供的股东名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人9人，代表公司股份数为196,676,473股，占公司有表决权股份总数的42.8254%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共34人，代表的股份数为1,408,200股，占公司有表决权股份总数的0.3066%。 根据本次股东会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席本次股东会的股东及股东委托代理人共计43人，代表股份198,084,673股，占公司有表决权股份总数的43.1320%。其中，出席现场会议的股东及股东委托代理人9人，代表股份196,676,473股；通过网络投票的股东34人，代表股份1,408,200股。 2026年第三次临时股东会的见证意见 公司5名董事出席了本次股东会，公司全体高级管理人员及本所承办律师列席了本次股东会。 公司已于2026年10月29日披露《关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集表决权的公告》。本次征集有效授权股东2名，代表有效表决权股份11,173股，约占公司有表决权股份总数的0.0024%；征集人已按照授权委托书及公告所载意向行使表决权。 综上，本所承办律师认为，本次股东会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 三、关于本次股东会的表决程序以及表决结果 本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东会会议资料；2．监督本次股东会会议现场投票；3．查验股东所填写的表决票；4．监督本次股东会会议现场计票；5．查验本次股东会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。 本次股东会审议的议案及表决结果如下： 1. 审议《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票制，应选非独立董事2人，并对中小投资者单独计票，具体表决情况如下： 1.01选举蔡铁强先生为第三届董事会非独立董事。表决结果：同意 196,993,889 99.4493% 股，占出席本次股东会所有股东所持股份的 ；其中，中小投 资者同意328,889股，占出席会议中小投资者所持股份的23.1665%。 1.02选举耿菲女士为第三届董事会非独立董事。表决结果：同意196,993,6912026年第三次临时股东会的见证意见 股，占出席本次股东会所有股东所持股份的99.4492%；其中，中小投资者同意328,691股，占出席会议中小投资者所持股份的23.1526%。蔡铁强先生、耿菲女士当选为公司第三届董事会非独立董事。 2. 审议《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 本议案采取累积投票制，应选独立董事2人，并对中小投资者单独计票，具体表决情况如下： 2.01 197,599,519 选举李丹女士为第三届董事会独立董事。表决结果：同意 股， 占出席本次股东会所有股东所持股份的99.7551%；其中，中小投资者同意934,519股，占出席会议中小投资者所持股份的65.8264%。 2.02选举李侃童女士为第三届董事会独立董事。表决结果：同意197,022,562股，占出席本次股东会所有股东所持股份的99.4638%；其中，中小投资者同意357,562股，占出席会议中小投资者所持股份的25.1862%。李丹女士、李侃童女士当选为公司第三届董事会独立董事。 综上，经本所承办律师核查，本次股东会的现场会议决议由出席会议的董事签名，会议记录由出席本次股东会的董事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名或盖章。 经核查，公司本次股东会就公告中所列明的事项进行了表决，并结合网络投票结果公布了表决结果。 本所承办律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、本次股东会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项 本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了公司本次股东会的表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东会的会议决议；3．本所承办律师现场见证本次股东会等。 2026年第三次临时股东会的见证意见 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 经本所承办律师核查，本次股东会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。 五、结论意见 综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东会的召开及召集程序、出席本次股东会人员及会议召集人的资格、本次股东会会议表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东会所通过的决议合法、有效。 本法律意见一式三份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 2026年第三次临时股东会的见证意见 （本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于广东德尔玛科技股份有限公司2026年第三次临时股东会的见证意见》之签署页） 德恒上海律师事务所（盖章） 负责人： 沈宏山 承办律师： 郭倢欣 承办律师： 张振宇 年 月 日 中财网
 |