聚胶股份(301283):国泰海通证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司马来西亚生产基地建设项目结项暨节余募集资金继续存放在超募资金专户管理的核查意见
马来西亚生产基地建设项目结项暨节余募集资金继续存放在 超募资金专户管理的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规的规定，对聚胶股份马来西亚生产基地建设项目结项暨节余募集资金继续存放在超募资金专户管理的相关情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为人民币 52.69元，募集资金总额 105,380.00万元，扣除相关发行费用 9,159.57万元后，募集资金净额为 96,220.43万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年 8月 30日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验字[2022]7-83号）。公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户中，并与保荐人、专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 截至 2026年 9月 30日，募集资金使用计划如下： 金额单位：人民币万元
2、调整后投资总额的合计数实际应为 96,220.43万元，差额系使用超募资金对“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”增加投资 4,881.75万元。 3、上表金额不含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益。 三、马来西亚生产基地建设项目的情况 （一）项目基本情况 公司分别于 2024年 8月 28日、2024年 9月 9日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目，预计投资总额其中：公司拟使用超募资金人民币 9,544.08万元（或等值外币）用于项目投建，拟使用自有资金 1,072.76万元（或等值外币）用于支付厂房租金。 公司分别于 2025年 4月 11日、2025年 5月 7日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于调整马来西亚生产基地项目投资总额及实施进度的议案》，同意调整马来西亚生产基地项目的投资总额及实施进度，投资总额调整至 12,080.17万元（或等值外币），其中：公司拟用于项目投建的募集资金投资金额调整至 11,007.41万元（或等值外币），拟用于支付厂房租金的自有资金仍为人民币 1,072.76万元（或等值外币）。同时，马来西亚生产基地项目完成时间预计延长至 2025年 12月 31日。 马来西亚子公司已开立了募集资金专户，公司及马来西亚子公司与保荐人、专户银行签署了《募集资金四方监管协议》。 （二）项目的募集资金使用和节余情况 截至 2026年 9月 30日，募投项目马来西亚项目的募集资金使用和节余情况如下： 单位：万元
2.上表中的节余募集资金包括已转入项目募集资金专户但尚未支付的合同尾款和质保金等款项。 截至 2026年 9月 30日，马来西亚项目节余募集资金折合人民币为 3,009.84万元，其中尚未从公司超募资金账户转入马来西亚项目募集资金专户的节余募集资金金额为 2,885.06万元，存放于马来西亚项目募集资金专户的节余募集资金折合人民币为 124.78万元（以 2026年 9月 30日汇率折算）。 马来西亚项目已于 2025年 11月达到预定可使用状态，公司将对该项目予以结项，并将上述尚未从超募资金账户转入马来西亚项目募集资金专户的节余募集资金 2,885.06万元继续存放在超募资金专户管理，存放于马来西亚项目募集资金专户的节余募集资金折合人民币 124.78万元（以 2026年 9月 30日汇率折算）将继续用于支付该项目合同尾款和质保金等款项。存放于马来西亚募集资金专户的节余募集资金使用完毕后，公司将注销该专户，对应的募集资金四方监管协议随之终止。 截至 2026年 9月 30日，马来西亚项目尚未支付的合同尾款和质保金等款项折合人民币为 268.58万元（以 2026年 9月 30日汇率折算，最终以实际支付金额为准）。为了便于公司资金管理，马来西亚项目募集资金专户的节余募集资金全部使用完毕后，仍有不足的部分由公司自有资金予以支付。 四、马来西亚生产基地建设项目资金节余的主要原因 在募投项目实施过程中，公司在严格遵守募集资金使用有关规定的基础上，从项目实际情况出发，本着专款专用、合理、有效、节俭的原则，审慎使用募集资金，严格把控各项目建设环节的成本与费用，强化相关的控制、监督和管理工作，有效降低了项目成本。此外，因项目投产顺利导致铺底流动资金等预留性支出实际占用金额低于测算水平，形成了募集资金的节余。 五、节余募集资金的使用计划及对公司的影响 鉴于马来西亚生产基地建设项目已达到预定可使用状态，公司拟使用存放于马来西亚项目募集资金专户的节余募集资金继续支付该项目合同尾款和质保金等款项，不足部分公司将使用自有资金支付；其余尚未从超募资金账户转入马来西亚项目募集资金专户的节余募集资金将继续存放在超募资金专户管理，待公司如有投资新项目或用作其他用途时再行申请并按照相关法律、法规和公司内部制度履行相应的审议程序及信息披露义务。此外，待公司将马来西亚项目募集资金专户的节余募集资金全部用于支付合同尾款和质保金等款项后，该项目对应的募集资金专户将予以注销。 公司将尚未从超募资金账户转入马来西亚项目募集资金专户的节余募集资金继续存放在超募资金专户管理，是基于公司实际生产经营需要做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合募集资金使用的有关规定。 六、审议程序及相关审核意见 （一）董事会审议情况 公司于 2026年 11月 12日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于马来西亚生产基地建设项目节余募集资金继续存放在超募资金专户管理的议案》。经审议，董事会认为：公司“卫材热熔胶产品马来西亚生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，公司董事会同意对该项目予以结项，并将尚未转入马来西亚项目募集资金专户的节余募集资金 2,885.06万元继续存放在超募资金专户管理，马来西亚项目募集资金专户剩余 124.78万元将继续用于支付该项目合同尾款和质保金等款项。公司董事会同意将该事项提交公司 2026年第二次临时股东会进行审议。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：聚胶股份马来西亚生产基地建设项目结项暨节余募集资金继续存放在超募资金专户管理事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，履行了相应的审议程序；聚胶股份本次马来西亚生产基地建设项目结项暨节余募集资金继续存放在超募资金专户管理的事项符合相关法律法规规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 保荐人对聚胶股份马来西亚生产基地建设项目结项暨节余募集资金继续存放在超募资金专户管理事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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