中富通(300560):全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易
中富通集团股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 基于中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，公司全资子公司倚天科技有限公司（以下简称“倚天科技”）拟与福州闽侯旭杭共创产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭杭产投”）、杭州联和氢能科技有限公司（以下简称“联氢科技”）共同设立浙江国喜科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“国喜科技”）。国喜科技注册资本1,000万元。倚天科技认缴510万元，持股51%；旭杭产投认缴163.3万元，持股16.33%；联氢科技认缴326.7万元，持股32.67%。 （二）审议情况 公司于2026年11月12日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司关联董事朱小梅女士、黄曦仪先生回避表决。该项议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议。 （三）其他说明 本次对外投资设立控股子公司事项系公司全资子公司与关联方旭杭产投、非关联方联氢科技共同投资设立国喜科技，构成关联交易；该事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关政府主管部门批准。 二、关联方及交易对手方基本情况 （一）福州闽侯旭杭共创产业投资合伙企业（有限合伙） 1、名称：福州闽侯旭杭共创产业投资合伙企业（有限合伙） 2、公司类型：有限合伙企业 3、成立日期：2026年6月12日 4、注册地址：福州市闽侯县上街镇高新大道115号中富通总部大楼801室5、注册资本：100.00万人民币 6、执行事务合伙人：朱小梅 7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股权结构：朱小梅持股51%，黄曦仪持股49% 9、关联关系：公司董事、总经理朱小梅女士担任旭杭产投的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，旭杭产投为公司的关联方，本次对外投资设立控股子公司事项构成关联交易。 10、经查询，旭杭产投不属于失信被执行人 （二）杭州联和氢能科技有限公司 1、名称：杭州联和氢能科技有限公司 2、公司类型：有限责任公司 3、成立日期：2025年01月06日 4、注册地址：浙江省杭州市钱塘区临江街道纬五路3688号临江科创园6号楼12楼 5、注册资本：14.8万美元 6、法定代表人：杨静 7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；特种设备出租；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；电池制造；电池销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；电机制造；气体、液体分离及纯净设备制胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；新能源汽车整车销售；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；非居住房地产租赁；电气设备修理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 8、股权结构：北京晨山嘉雨企业管理合伙企业（有限合伙）持股50%，联和氢能集团控股有限公司持股50% 9、关联关系：联氢科技与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间均不存在关联关系 10、经查询，联氢科技不属于失信被执行人 三、投资标的基本情况 1、出资方式：货币 2、资金来源：自有或自筹资金 3、拟设立控股子公司的基本情况： （1）公司名称：浙江国喜科技有限公司 （2）注册地址：浙江省杭州市拱墅区长庆街道环城北路139号1幢618室（3）公司类型：有限责任公司 （4）注册资本：1,000万元整 （5）出资情况：
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 四、投资协议的主要内容 甲方：倚天科技有限公司 乙方：杭州联和氢能科技有限公司 丙方：福州闽侯旭杭共创产业投资合伙企业（有限合伙） 1、出资与股权结构 （1）控股子公司注册资本为人民币1,000万元整（人民币壹仟万元整）。 （2）各方认缴出资额如下： 甲方认缴出资510万元，持股51%； 乙方认缴出资326.7万元，持股32.67%； 丙方认缴出资163.3万元，持股16.33%； 2、控股子公司组织结构 （1）合资公司的董事会应当由3名成员组成。董事由各方提名后由股东会1名董事。董事会设董事长一名，董事长由甲方提名的董事担任。 （2）合资公司不设监事会，设监事1名，由乙方推荐。 （3）合资公司的法定代表人由甲方提名董事担任。 （4）高级管理人员包括总经理及财务负责人，其中： 总经理由乙方推荐，并经由董事会决定聘任。 财务负责人由甲方推荐，并经总经理提名后由董事会决定聘任。 3、违约责任 （1）违约赔偿 本协议签署后，各方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，如一方违反本协议约定的任何义务、责任、陈述、保证及承诺，则守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。 （2）实质违约 如果任何一方违反本次合作项下的相关交易文件（包括但不限于本协议、合资公司章程，以及各方就本次合作与合资公司签署的协议、备忘和纪要），且未能按照其他各方要求整改（或采取整改措施不足以消除违约行为造成的不良影响），并导致相关交易文件约定的主要目的落空的，应承担违约责任。 4、协议生效 本协议自各方法定代表人或其授权代表签署，并加盖公章之日起生效。 五、设立控股子公司的目的及对公司的影响 本次对外投资符合公司长期发展战略规划和需要，资金来源为自有或自筹资金，本次关联交易遵循平等、自愿原则，不构成重大资产重组，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为9,690万元。 七、风险提示 1、本次对外投资设立控股子公司尚处于筹备组建阶段，仍然存在出资不到位、工商审批不通过等风险。 2、本次对外投资设立控股子公司是基于战略和业务发展需要的慎重决定，后续在实际运营中可能面临子公司管理风险、业务经营风险等，同时，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。 3、本次对外投资设立控股子公司，其商业模式、盈利模式仍处于探索和发展阶段，未来经营业绩具有较大不确定性。 公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 中富通集团股份有限公司 董事会 2026年11月12日 中财网
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