[HK]中国前沿科技集团(01661):建议按于记录日期每持有一(1) 股现有股份获发一(1) 股供股股份之基准以非包销基准进行供股及更改每手买卖单位
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1661） 建議按於記錄日期 每持有一(1)股現有股份 獲發一(1)股供股股份之基準 以非銷基準進行供股 及 更改每手買賣單位 本公司財務顧問
本公司建議按於記錄日期每持有一(1)股現有股份獲發一(1)股供股股份之基準，以認購價每股供股股份1.05元進行供股，透過向合資格股東發行190,294,200股供股股份（假設自本公告日期至記錄日期已發行股份數目概無變動），籌集最多約199.8百萬元。供股將不會提呈予不合資格股東（如有）。 供股的進一步詳情載列如下： 發行統計數據 供股基準 ： 於記錄日期?業時間結束時，合資格股 東每持有一(1)股現有股份獲發一(1)股供 股股份 認購價 ： 每股供股股份1.05元 每股供股股份淨價（即認購價減 ： 每股供股股份約1.034元（附註）供股所產生的估計成本及開支 （按每股供股股份基準計算）） 於本公告日期已發行股份數目 ： 190,294,200股股份 根據供股將予發行之供股股份數目： 最多190,294,200股供股股份（附註）將予發行之供股股份總面值 ： 最多475,735.5美元（附註） 經配發及發行供股股份擴大後之 ： 最多380,588,400股股份（附註）已發行股份數目 供股之所得款項總額（扣除開支前）： 最多約199.8百萬元（附註）供股之所得款項淨額 ： 最多約196.7百萬元（附註） 附註： 假設自本公告日期至記錄日期已發行股份數目概無變動。 於本公告日期，本公司並無任何尚未行使的可換股債券、購股權、衍生工具、認股權證、換股權或可賦予其持有人認購或轉換或兌換為新股份的其他類似權利。 假設於供股完成時或之前並未配發及發行新股份（供股股份除外），則根據供股條款建議暫定配發的未繳股款供股股份總數相當於本公司於記錄日期已發行股本的100%及本公司經供股擴大後已發行股本的50%。本公司於緊接本公告日期前12個月期間內或於該12個月期間前（倘根據供股、公開發售及╱或特別授權配售發行的股份於該12個月期間內開始買賣），並無進行任何供股、公開發售及╱或特別授權配售，亦無於該12個月期間內發行任何紅股、認股權證或其他可換股證券作為該等供股、公開發售及╱或特別授權配售的一部分。供股本身不會導致25%或以上的理論攤薄效應。 非銷基準 不論暫定配發供股股份的接納水平為何，供股將以非銷基準進行。倘供股未獲悉數認購，任何未獲認購供股股份連同不合資格股東未售出供股股份將根據補償安排按盡力基準配售予獨立承配人。任何未根據補償安排配售的未獲認購供股股份或不合資格股東未售出供股股份，本公司將不予發行，而供股規模將相應縮減。 供股不設最低集資額，亦無有關供股最低認購水平的法定要求。 由於供股將按非銷基準進行，申請承購其於暫定配額通知書項下所獲全部或部分配額的股東，或未繳股款供股股份之承讓人（或兩中任何一方，以適用為準），可能會無意間負上收購守則項下就股份提出全面要約的責任或導致本公司不符合公眾持股量規定。因此，供股將按以下條款進行，即本公司將就股東的申請作出規定，倘供股股份未獲悉數承購，任何股東（香中央結算（代理人）有限公司除外）就其於供股項下保證配額提出的申請將下調至避免觸發相關股東須根據上市規則第7.19(5)(b)條的附註提出收購守則項下全面要約責任的水平及╱或導致本公司不符合公眾持股量規定。 認購價 合資格股東於接納供股項下供股股份之有關暫定配額時，或當未繳股款供股股份之承讓人接納有關供股股份之暫定配額時，須悉數支付認購價每股供股股份1.05元。 認購價： (i) 較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股1.455元折讓約27.8%；(ii) 較股份緊接本公告日期前五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價約每股1.417元折讓約25.9%； (iii) 較股份按基準價每股約1.455元計算的理論除權價每股約1.253元折讓約16.2%； (iv) 較本公司資產淨值每股約1.802元折讓約41.7%，乃根據本公司截至2026年6月30日止六個月之中期報告所示，於2026年6月30日歸屬於本公司擁有人的未經審核資產淨值約人民幣293,619,000元（相當於約342.9百萬元），再除以現有已發行股份數目（即190,294,200股股份）計算；及 (v) 理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條）約為13.9%，即理論攤薄價每股約1.253元對比基準價每股約1.455元（定義見上市規則第7.27B條，當中已計及股份於最後交易日的收市價每股1.455元及緊接本公告日期前五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股1.417元）。 認購價由本公司經參考（其中括）(i)供股之規模；(ii)股份在現行市況下之市場價格；(iii)本集團之最新業務表現及財務狀況；及(iv)本公告「進行供股之理由及裨益以及所得款項擬定用途」一節所討論供股之理由及裨益後釐定。 就股份的現行市價及近期交易表現而言，董事會已審閱股份自最後交易日的過去十二個月內的每日收市價及每日成交量。自最後交易日的過去十二個月內，股份收市價介乎每股0.58元至3.24元之間波動，而於本最後交易日之收市價為每股1.455元。股份自最後交易日的過去十二個月內的日均成交量約為526,108股股份，佔已發行股份總數的約0.276%。董事會認為，相對較低的成交量顯示股份在市場上的流動性及需求有限。經考慮股份的現行交易價及交投流動性低迷，董事會認為有必要及適當地較股份的現行市價作出有意義的折讓，以提高供股的吸引力及鼓勵合資格股東參與供股。 鑒於本集團截至2025年12月31日止年度及截至2026年6月30日止六個月之財務表現，董事會認為認購價之折讓將鼓勵股東參與供股，從而維持彼等於本公司之持股量並參與本集團之未來增長。董事會（獨立董事委員會成員除外，彼等將於審閱及考慮獨立財務顧問之意見後形成其觀點）認為供股之條款（括認購價及供股的理論攤薄效應）屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 供股之條件 供股須待以下各項條件達成後，方可作實： (i) 獨立股東於股東特別大會上通過所有將予提呈的必要決議案，以批准供股及其項下擬進行的交易； (ii) 最遲於章程寄發日期，將由兩名董事或彼等書面授權的代理正式核證經董事決議案批准的章程文件及暫定配額通知書的副本各一份，分別送交聯交所以取得授權及送交香公司註冊處處長以作登記，並遵守香法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》及上市規則； (iii) 於登記後，在章程寄發日期或之前向合資格股東寄發章程文件，並僅向不合資格股東寄發供股章程（不含暫定配額通知書）以僅供其參考，以及在聯交所網站刊登供股章程； (iv) 聯交所批准供股股份（括未繳股款及繳足股款形式）上市（不論為無條件或僅以配發及寄發有關股票為條件），以及聯交所批准買賣未繳股款供股股份及繳足股款供股股份（且該等批准及上市其後並無被撤回或撤銷）；(v) 配售協議並無根據其條文終止，並維持十足效力及作用；及 (vi) 已就供股及其項下擬進行的交易自相關政府或監管機構取得所有其他所需豁免、同意及批准（如需），且相關條件已獲達成。 上述條件均不可豁免。本公司應盡其合理努力促使上述條件達成（以屬其權力範圍內為限），並須作出其根據章程文件須作出的所有事宜，或為使供股生效而合理必要的其他事宜。倘上述任何條件於最後終止時限或之前未獲達成，則供股將不會進行。 於本公告日期，上述條件均未獲達成。 由於建議供股須待上述條件達成後方可作實，故其可能會亦可能不會進行。股東及公眾投資於買賣本公司證券時，務請審慎行事。 合資格股東 供股僅限於合資格股東參與。為符合資格參與供股，股東須於記錄日期?業時間結束時登記為本公司股東，且不得為不合資格股東。為於記錄日期?業時間結束前登記為本公司股東，所有股份過戶文件（連同相關股票及╱或過戶文據）最遲須於2027年1月6日（星期三）下午4時30分（香時間）送達過戶登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），以辦理登記。 由代名人代為持有（或在中央結算系統持有）股份之股東務請注意，就供股事宜而言，董事會將根據本公司股東名冊視該代名人（括香中央結算（代理人）有限公司）為一名單一股東，並建議該等股東考慮是否擬於記錄日期前安排以自身名義登記相關股份。本公司股東及投資如有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。 預期按連權基準買賣股份之最後日期為2027年1月4日（星期一），而股份將由2027年1月5日（星期二）按除權基準買賣。 待供股之若干條件獲達成後，本公司將於章程寄發日期向合資格股東寄發載有（其中括）供股詳情的章程文件。 悉數承購其按比例配額之合資格股東於本公司之權益將不會遭受任何攤薄（有關第三方承購彙集零碎配額產生之任何供股股份導致之任何攤薄除外）。 未承購所獲配供股股份之合資格股東及不合資格股東務請注意，彼等於本公司之股權將予以攤薄。 中國股通投資的權利 根據聯交所網站「滬通及深通持股紀錄查詢服務」之查詢結果，於本公告日期，中國結算持有161,100股股份，佔已發行股份總數約0.08%。 中國股通投資可透過中國結算參與供股。中國結算將為中國股通投資提供代名人服務，以(i)透過深通及╱或滬通出售其（全部或部分）未繳股款供股股份（倘該等未繳股款供股股份於聯交所上市）；及╱或(ii)根據相關法律及法規按供股項下之認購價認購（全部或部分）彼等就於記錄日期所持股份的比例配額。 然而，於其中國結算的股票戶口內記存未繳股款供股股份的中國股通投資（或相關中國結算參與，視情況而定）僅可透過深通及╱或滬通出售該等未繳股款供股股份（倘該等未繳股款供股股份於聯交所上市），而於本公司根據中國證監會通告完成向中國證監會備案後，亦不得購買任何未繳股款供股股份，或向其他中國股通投資轉讓有關未繳股款供股股份。本公司將根據中國證監會通告向中國證監會就章程文件作備案，於本公司完成有關備案後，中國股通投資可透過中國結算參與供股。 中國股通投資應就中國結算規定的後勤安排詳情諮詢其中介人（括經紀、託管人、代名人或中國結算參與）及╱或其他專業顧問，並向有關中介人提供有關接納及╱或出售未繳股款供股股份的指示。有關指示應於本公告「預期時間表」一節所述的相關日期前發出，並於其他方面符合中國股通投資的中介人及╱或中國結算的要求，以預留足夠時間確保有關指示得以執行。 董事會獲告知，由於章程文件將不會且不擬根據中國證監會通告以外的方式向中國證監會備案或獲其批准，因此，發行予中國股通投資的未繳股款或繳足股款供股股份不應亦不可直接或間接在中國境內向任何人士或實體提呈發售或出售，惟透過深通及╱或滬通，或該人士或實體已根據適用中國法律及法規獲相關中國機關豁免或已取得必要及適當批准則除外。 海外股東（如有）之權利 將就供股刊發之章程文件將不會根據香境外任何司法權區之證券法律登記或存檔。誠如下文所闡述，海外股東可能不合資格參與供股。 於本公告日期，本公司有一名海外股東，其註冊地址位於英屬維爾京群島，持有1,200,000股股份，相當於本公司全部已發行股本的約0.63% 。 董事會將遵守上市規則第13.36(2)(a)條，就根據相關海外司法權區法律及相關監管機構或證券交易所規定向海外股東（如有）提呈供股之可行性作出必要查詢。倘董事會根據法律顧問向本公司提供的法律意見認為，基於登記地址所在地法律下之法律限制或於相關地區的相關監管機構或證券交易所之規定，不向任何海外股東提呈發售供股股份屬必要或權宜之舉，則不會向該等海外股東暫定配發未繳股款供股股份或配發繳足股款供股股份。在此情況下，供股將不會提呈予不合資格股東。 排除不合資格股東（如有）參與供股之基準將載於將刊發之供股章程。 本公司將於章程寄發日期向不合資格股東寄發供股章程（不含暫定配額通知書），僅供彼等參考。 如可獲得溢價（經扣除開支），原應暫定配發予不合資格股東之供股股份將獲安排以未繳股款形式於未繳股款供股股份開始買賣後，於切實可行情況下盡快出售。 倘每次有關出售之所得款項（扣除開支）超過100元，則超出部分將按比例（惟向下約整至最接近之仙位）以元支付予相關不合資格股東。100元或以下之個別款項將撥歸本公司所有，以支付可能已產生之行政開支。 海外股東務請注意，彼等未必有權參與供股，須視乎董事根據上市規則第13.36(2)(a)條作出之查詢結果而定。因此，海外股東於買賣股份時務請審慎行事。 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將自2027年1月7日（星期四）至2027年1月13日（星期三）（括首尾兩日）就供股暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定供股的配額。於上述暫停辦理股份過戶登記手續期間內將不會登記股份過戶。 暫定配發基準 暫定配發基準將為合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有一(1)股現有股份獲發一(1)股供股股份（以未繳股款形式）。 合資格股東申請認購全部或任何部分暫定配額，應透過於最後接納時限或之前填妥暫定配額通知書並連同以支票或銀行本票作出之申請認購之供股股份股款一併送呈過戶登記處作出。 供股股份之零碎配額 按於記錄日期合資格股東每持有一(1)股現有股份獲暫定配發一(1)股供股股份的基準，供股項下將不會產生供股股份的零碎配額。將不會就供股提供碎股對盤服務。 供股股份之地位 供股股份（當配發、繳足股款或入賬列為繳足股款及發行時）將於所有方面於彼此之間及與於配發及發行供股股份日期之已發行股份具有同等地位。繳足股款供股股份之持有人將有權收取所有可能於配發及發行繳足股款供股股份當日或之後宣派、作出或派付之日後股息及分派。買賣未繳股款及繳足股款供股股份，將須繳付香印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資賠償徵費或任何其他適用費用及收費。 供股股份之股票及退款支票 待供股之條件獲達成後，預期所有繳足股款供股股份之股票將於2027年2月17日（星期三）或之前以平郵方式寄發予有權收取的人士，郵誤風險由彼等自行承擔。 倘供股股份申請全部或部分不獲接納，或倘供股未能進行，退款支票預期將於2027年2月17日（星期三）或之前以平郵方式寄發予申請人之登記地址，郵誤風險由彼等自行承擔，且不計利息。 申請供股股份上市 本公司將向聯交所申請批准供股股份按2,000股供股股份之每手買賣單位，以未繳股款及繳足股款形式上市及買賣。除聯交所外，股份概無於任何其他證券交易所上市或買賣，而供股股份亦不會於聯交所以外之任何證券交易所上市或買賣，且本公司現時並無尋求或擬尋求批准該等上市或買賣。 供股股份將合資格納入中央結算系統 待聯交所批准供股股份以未繳股款及繳足股款形式上市及買賣並符合香結算的股份納入規定後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香結算接納為合資格證券，可由供股股份以未繳股款及繳足股款形式於開始買賣日期或由香結算可能釐定之有關其他日期，於中央結算系統內寄存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日進行之交易，須於其後第二個交易日於中央結算系統內交收。所有中央結算系統之活動均須遵守不時生效之香結算一般規則及香結算運作程序規則。 買賣登記於本公司香股東名冊的未繳股款及繳足股款供股股份，將須繳付香印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資賠償徵費或任何其他適用費用及收費。 稅務 股東對收取、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或繳足股款供股股份以及（就不合資格股東而言）對收取代其出售未繳股款供股股份的所得款項淨額（如有）所涉稅務問題如有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。 不可撤回承諾 於本公告日期，王先生透過HKND Limited間接持有40,000,000股股份，相當於本公司全部已發行股本的約21.02%。 根據不可撤回承諾，HKND Limited已向本公司不可撤回地承諾（其中括）：(i) 自不可撤回承諾日期至記錄日期，其不得出售、轉讓、質押或設立任何產權負擔，或授出任何購股權或以其他方式出售其持有的任何股份或其任何權益，亦不得訂立任何協議（不論是否附帶條件）以出售、轉讓、質押或設立產權負擔或授出任何購股權或以其他方式出售其持有的任何股份或其任何權益，惟獲本公司事先書面同意除外，且該等股份將於截至記錄日期止（括該日）繼續由其全資實益擁有； (ii) 其將根據與供股有關的章程文件條款，按認購價認購40,000,000股供股股份（即其根據供股獲暫定配發的全部配額）並繳足股款；及 (iii) 其將不遲於最後接納時限或根據章程文件條款的規定，就40,000,000股供股股份（即其根據供股獲暫定配發的全部配額）的已填妥及簽署的暫定配額通知書及所有相關文件送交過戶登記處或本公司，並最遲須於最後接納時限前向本公司提供證明，以證明其已如此行事。 有關未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份之程序及補償安排本公司將作出上市規則第7.21(1)(b)條所述的安排，透過向獨立承配人提呈未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份的方式出售未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份，利益歸根據供股獲提呈發售有關股份的股東所有。供股將不設額外申請安排。 因此，於2026年11月12日（聯交所交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司已委任配售代理於配售期內按盡力基準向承配人（彼等及彼等最終實益擁有人均為獨立第三方）配售未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份。就該等供股股份變現的任何高於認購價的溢價，將按比例支付予該等不採取行動股東及不合資格股東。配售代理將按盡力基準，於不遲於2027年2月5日（星期五）下午4時正促使所有（或盡可能多）承配人認購未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份。任何未根據補償安排配售的未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份，本公司將不予發行，而供股規模將相應縮減。 淨收益（如有）將按比例（惟向下約整至最接近之仙位）以下列方式支付（不計利息）予相關不採取行動股東及不合資格股東： (i) 參考其並無有效申請未繳股款供股權之股份數目而支付予並無有效申請全部未繳股款供股權之相關合資格股東（或於任何未繳股款供股權失效時持有該等未繳股款供股權之有關人士）；及 (ii) 參考其於記錄日期於本公司之股權而支付予相關不合資格股東。 倘就任何淨收益而言，任何不採取行動股東或不合資格股東按上述基準有權獲得(i)超過100元的金額，則全部金額將僅以元支付予相關不採取行動股東或不合資格股東；或(ii)100元或以下的金額，則有關金額將撥歸本公司所有。 配售協議 配售協議的詳情概述如下： 日期 ： 2026年11月12日 發行人 ： 本公司 配售代理 ： 英皇證券獲委任為配售代理，以按盡力基準促使承配 人於配售期內認購未獲認購供股股份及不合資格股 東未售出供股股份。 配售代理為根據證券及期貨條例可進行第1類（證券 交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動之持牌 法團。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所 信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 配售期 ： 由最後接納時限後第二個?業日至最後接納時限 後第六個?業日下午4時正止期間。 佣金及開支 ： 待供股之條件獲達成後，本公司須向配售代理支付配售佣金(1)880,000元（倘成功籌集之配售事項所得 款項超過8.0百萬元），或(ii)400,000元（倘成功籌 集之配售事項所得款項不超過8.0百萬元）。 未獲認購供股股份及 ： 未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份不合資格股東未售出 的配售價不得低於認購價，而最終價格將由配售代理供股股份的配售價 經本公司同意後，根據配售過程中對未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份的需求及市況釐 定。 承配人 ： 未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份 預期將配售予承配人，而該等承配人及其最終實益 擁有人須為獨立第三方。本公司將遵照上市規則第 13.32B條採取適當行動，以確保維持足夠公眾持股量。 已配售的未獲認購供股 ： 已配售的未獲認購供股股份及不合資格股東未售出股份及不合資格股東 供股股份（當配發、發行及繳足股款（如有）時）將於未售出供股股份的 所有方面於彼此之間及與於供股完成日期之已發行地位 現有股份具有同等地位。 配售協議的條件 ： 配售代理於配售協議項下的責任須待（其中括）達成下列條件後，方可作實： (a) 聯交所上市委員會已批准供股股份以未繳股款 及繳足股款形式上市及買賣（須符合慣常條件）， 且該批准未被撤回或撤銷； (b) 為審議及批准（其中括）供股及其項下擬進行 的交易而將予召開的本公司股東大會上提呈的 所有必要決議案獲通過； (c) 配售代理及本公司方面就配售協議及其項下擬 進行的交易已取得所有必要同意及批准； (d) 配售協議所載的任何陳述、保證或承諾於配售事 項完成前任何時間在任何重大方面均非或並無 成為不真實、不準確或具誤導性，且並無出現任 何事實或情況，亦無作出或遺漏作出任何事宜， 致使任何該等承諾、陳述或保證（猶如於配售事 項完成時重述）在任何重大方面屬不真實或不準 確；及 (e) 配售協議並無根據其條文終止。 概無上述條件可獲豁免。倘上述先決條件於最後終止 時限或之前未獲達成，配售協議項下之訂約方就配售 事項之所有權利、義務及責任將告停止及終結，且訂 約方概不得對另一方就配售事項提出任何索償（於有 關終止前之任何先前違約情況及╱或配售協議項下 可能產生的任何權利或義務除外）。 終止 ： 不論配售協議所載之任何內容，倘下列事件發生、出 現或生效，而配售代理合理認為，有關事件已經或可 能會對本公司或本集團之整體業務或財務狀況或前 景，或配售事項之順利進行或悉數配售所有未獲認購 供股股份及不合資格股東未售出供股股份產生重大 不利影，或以其他方式致使按配售協議項下擬定之 條款及方式進行配售事項屬不適當、不明智或不合宜， 配售代理可於最後終止時限前隨時透過向本公司發 出書面通知終止配售協議，而毋須向本公司負責： (a) 發生任何事件、事態發展或變更（不論是本地、 國家或國際性，亦不論是否構成本公告日期之前、 當日及╱或之後發生或延續之一連串事件、事態 發展或變更的一部分），括有關政治、軍事、工 業、金融、經濟、財政、監管或其他性質的現況之 事件或變更或事態發展，導致或可能導致政治、 經濟、財政、金融、監管或股票市場狀況出現轉 變，而配售代理全權認為，有關事件將對配售事 項之順利進行造成影；或 (b) 基於特殊金融情況或其他原因而對在聯交所買 賣之證券全面施加任何禁售、暫停買賣（長達超 過7個交易日）或限制，而配售代理全權認為，有 關事件將對配售事項之順利進行造成影；或 (c) 香或與本集團相關之任何其他司法權區頒佈 任何新法例或法規，或現有法例或法規出現變更， 或任何法院或其他主管機關對法例或法規之詮 釋或應用出現任何轉變，而配售代理全權認為， 任何有關新法例或變更可能對本集團之業務或 財務前景及╱或配售事項之順利進行造成影； 或 (d) 向本集團任何成員公司或其高級管理層展開任 何訴訟或索償，而有關行動已經或可能對本集團 之業務或財務狀況產生影，而配售代理全權認 為，將對配售事項之順利進行造成影；或 (e) 配售代理得悉配售協議所載之本公司作出的任 何聲明及保證遭違反，或於配售協議日期或之後 但於配售事項完成前發生任何事件或出現任何 事宜，而倘該等事件及事宜於配售協議日期前發 生或出現，將會使任何有關陳述及保證於某重大 方面變得失實或不準確，或本公司曾重大違反配 售協議之任何其他條文；或 (f) 市場狀況出現任何重大變動（不論是否構成一連 串變動之一部分），而配售代理全權認為，此情 況將對配售事項構成重大影及損害或導致進 行配售事項屬不明智或不合宜。 本公司與未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份的配售代理訂立的委聘（括應付佣金）乃經配售代理與本公司公平磋商後按一般商業條款並參考市場可資比較委聘、本集團的現有財務狀況、供股的規模以及當前及預期市況釐定。 董事認為，有關未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份的配售協議條款（括應付佣金）乃按一般商業條款釐定。 誠如上文所解釋，未獲合資格股東接納的供股股份，連同不合資格股東根據供股有權獲發的供股股份，將由配售代理按盡力基準配售予獨立第三方，以保障不採取行動股東及不合資格股東的利益。倘全部或任何未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份獲成功配售，任何淨收益將分派予相關不採取行動股東及不合資格股東。任何未獲配售代理配售之不合資格股東未售出供股股份及╱或未獲認購供股股份，本公司將不予發行。 董事認為，補償安排屬公平合理，並為保障本公司少數股東的利益提供充分保障，原因為補償安排將(i)為本公司的未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份提供分銷渠道；(ii)為獨立合資格股東及不合資格股東提供參與供股的其他渠道；及(iii)為不採取行動股東及不合資格股東提供補償機制。 進行供股之理由及裨益以及所得款項擬定用途 本公司為一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。本集團為一家中國的體育文化產業集團，於中國及香從事提供賽事運?及?銷服務，以及體育服務及功能性材料買賣。 所得款項擬定用途 供股（倘獲悉數認購）估計所得款項淨額將最多為約196.7百萬元（經扣除估計開支約3.1百萬元，並假設自本公告日期至記錄日期已發行股份數目概無變動）。 本公司擬將供股所得款項淨額用於以下方面： 所得款項 所得款項擬定用途 概約金額 淨額百分比 （百萬元） (%) 賽事運?及?銷業務的發展 －賽事運?及?銷業務的?運資金 132.0 67.11 －增聘賽事管理人員 28.0 14.24 －?銷、推廣及客戶關係管理 17.0 8.64 小計 177.0 89.99 本集團一般?運資金 19.7 10.01 總計 196.7 100.00 (i) 賽事運?及?銷業務的發展 約177.0百萬元（佔最高所得款項淨額約89.99%）將用於賽事運?及?銷業務的發展。本集團一直積極籌辦高爾夫賽事及其他商業活動，並作為其主要業務。本集團賽事運?及?銷分部的收益由截至2024年12月31日止年度的約人民幣27.5百萬元大幅增長至截至2025年12月31日止年度的約人民幣211.4百萬元，並於截至2026年6月30日止六個月期間達到約人民幣140.1百萬元，增長勢頭強勁。於本公告日期，本公司擬於2027年12月31日前動用該等所得款項。 鑒於本集團目前的財務狀況，流動資金緊張，不足以支持本集團按照計劃時間表進行的持續經?活動。儘管本集團於2026年6月30日的現金及現金等價物約為人民幣268.3百萬元，惟自該日，不少於人民幣227.4百萬元已投入本集團的?運。作為賽事運?商，本集團需要充足資金，以確保各項關鍵職能的持續運作，括場地協調、人員配置及賽事後勤、客戶服務及合約履行，以及?運成本的及時結算。 因此，本集團擬透過供股籌集額外資金。所得款項將用於加強本集團的現金狀況、維持日常?運，並降低賽事運?及?銷業務的服務中斷風險。本集團相信，維持?運勢頭將使其能夠繼續為客戶提供活動及服務，從而支持為股東創造正回報的目標。 下表載列本集團於截至2025年12月31日止年度及截至2026年9月30日止九個月的賽事運?及?銷收入明細： 截至2025年12月31日止年度 已確認 已確認 活動數目 收入 成本 利潤率 （千元） （千元） % 高爾夫賽事 5 86,000 69,000 19.8 商業或科技論壇 9 118,000 117,500 0.4 其他活動 2 27,000 20,300 24.8 （附註） 總計 16 231,000 206,800 10.5 截至2026年9月30日止九個月 已確認 已確認 活動數目 收入 成本 利潤率 （千元） （千元） % 高爾夫賽事 5 126,500 121,000 4.3 商業或科技論壇 5 54,200 51,100 5.7 其他活動 – – – – （附註） 總計 10 180,700 172,100 4.8 附註： 年╱期內利潤率乃按年╱期內利潤（即已確認收入總額減已確認成本總額）除以年╱期內已確認收入總額計算。 截至2025年12月31日止年度，本集團舉辦了16場活動，括5場體育賽事、9場商務論壇及2場其他活動（一場商務午餐會及一場成立典禮），產生收益231.0百萬元（或相當於約人民幣197.8百萬元）。截至2026年9月30日止九個月，本集團舉辦了5場體育賽事及5場商務論壇，產生未經審核收益約180.7百萬元（或相當於約人民幣154.7百萬元）。 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本集團活動業務的交易對手方均為獨立第三方，且所有合約均以一次性基準簽訂。 憑藉該業務的發展，本集團擬於未來維持定期的賽事安排。根據其現有業務計劃及正在籌備的活動，本集團預期每月將舉辦多場賽事，主要括至少一場高爾夫賽事及一場商業或科技論壇。相關活動的時間及規模將經參考客戶及贊助商需求、場地可用性，以及各活動的預期商業回報而釐定。於本公告日期，三場高爾夫賽事及三場商業╱科技論壇正在磋商中，預期將於2026年第四季度及2027年第一季度期間舉辦，預期合約總額不少於80.0百萬元。為免生疑問，磋商中的活動均未落實。舉辦該等活動將取決於相關磋商的結果，以及本集團能否及時獲得充足的?運資金以滿足資金需求（括但不限於場地及供應商的預付款項）。 該業務存在經常性資金需求，原因為本集團通常需要在賽事舉辦前預付場地租金、賽事策劃及製作、推廣、物流、餐飲、設備及其他供應商服務的費用，而來自客戶及贊助商的相關款項可能在稍後階段收到。不同賽事的籌備期亦可能重疊，導致本集團需同時為多個即將舉辦的賽事提供資金。 鑒於本集團現有財務資源，賽事運?及?銷業務的現時?運規模已接近其上限。 為把握市場機遇並擴充至每月常規籌備不少於兩場賽事（含一場高爾夫賽事及一場商業或科技論壇），本集團需要額外?運資金以應付同時舉辦賽事數量的增加。因此，約132.0百萬元將用於賽事運?及?銷業務的?運資金，以滿足場地及設備、餐飲及接待、?銷及推廣、運輸及物流等領域的經常性資金需求。由於本集團正擴展其賽事業務並預期將舉辦更多活動，故需要額外?運資金以支持擴大的業務規模。儘管本集團自客戶及贊助商收取之款項將獲重新調配以資助未來活動，且來自現有業務?運水平之現金流入足以支持現有?運規模（截至2026年9月30日止九個月：10場活動），惟其將不足以應付因籌備活動儲備擴大（每月至少舉辦一場高爾夫球賽事以及一場商業或科技論壇，相當於每年將舉辦24場活動）而產生之大幅增加的前期資金需求。本集團將擬動用約132.0百萬元加強本集團的?運資金，以應付業務擴張所產生的增加的前期資金需求，並使本集團能夠在沒有流動資金限制的情況下同時管理多項活動。 建議分配乃參考本集團的計劃賽事頻率、未來賽事安排的初步預算、場地及供應商一般要求的預付款項條款，以及為應對賽事籌備週期重疊所需的?運資金，並考量客戶的結算週期後而釐定。經參考本集團於截至2026年9月30日止九個月舉辦的賽事，每場高爾夫賽事確認的平均成本約為24.2百萬元，而每場商業或科技論壇確認的平均成本約為10.2百萬元。建議分配的約132.0百萬元足以支付約四場高爾夫賽事及三場商業或科技論壇的成本。經考慮(i)本集團的財務狀況；(ii)現有?運規模；(iii)預計每月籌劃至少一場高爾夫賽事及一場商業或科技論壇；及(iv)預計經常性?運資金需求以及同時舉辦賽事的預付款項，董事會認為，建議分配的132.0百萬元將為本集團擴展其賽事運?及?銷業務提供充足資源，同時保持充足的流動資金。 為配合本集團的業務發展及預期本集團將舉辦的賽事數量增加，本集團擬於各個職能範疇增聘賽事管理人員，括賽事統籌員、銷售人員、採購團隊成員及?銷人員。透過擴展內部實力，本集團將能夠提供更全面的服務組合並提升其?運效率。因此，供股所得款項淨額中約28.0百萬元將用作招聘成本及僱傭開支。具體而言，本集團擬於以下領域擴充團隊： 人員 職責 15名賽事策劃及執行人員 管理賽事設計、日程安排、場地安排、供應商協調及嘉賓管理，以確保賽事順利執行 10名商業拓展人員 推動贊助商招募、維繫客戶關係及業務拓展，以 支持賽事的商業可持續性 5名內容及市場推廣人員 開發內容、製作宣傳材料，以及透過數碼渠道吸引參與互動 3名?運及支援人員 負責採購、物流、供應商關係及後勤職能 為鞏固本集團的市場地位及客戶基礎，約17.0百萬元將用於?銷及推廣活動以及客戶關係管理。具體而言，本集團擬開展?銷及推廣活動，例如透過各類媒體渠道進行廣告宣傳活動，以觸及相關受眾群體。與此同時，本集團將推行客戶參與計劃及業務拓展活動（如聯誼交流活動），以深化與現有客戶的關係，並與潛在企業及機構客戶建立聯繫。 於本公告日期，本公司無意向或計劃，亦未就出售及╱或縮減其賽事運?及?銷業務訂立任何磋商、協議、安排或諒解。展望未來，本集團擬維持賽事運?作為其基礎業務。董事會將不時審閱本集團的業務及?運，以提升本集團的長期增長潛力並探索其他業務或投資機會，括但不限於功能性材料相關業務。本公司將根據上市規則於適當時候另行刊發公告。 (ii) 本集團的一般?運資金 餘下所得款項淨額（即約19.7百萬元）將用作本集團的一般?運資金，括員工成本、辦公室租金及行政開支、專業費用及其他一般?運開支。於本公告日期，本公司擬將該等所得款項用於下列用途：(i)維持本集團日常?運及支持其業務拓展的辦公室租金及行政開支；(ii)與供股及本集團合規及監管規定有關的專業費用；及(iii)本集團其他一般?運開支。於本公告日期，本公司擬於2027年12月31日前動用該等所得款項。 無論暫定配發的供股股份獲接納之程度如何，供股將會繼續進行。倘供股出現認購不足的情況，供股所得款項淨額將按照與上述用途相同的比例分配及動用。經扣除供股之相關開支後，每股供股股份的估計認購價淨額預期將約為1.034元。 對本公司而言，盡快籌集資金以發展其買賣業務、賽事運?及?銷業務已屬至關重要，經考慮(i)上文詳述本集團的當前財務狀況；(ii)下段詳述替代集資方法的裨益及成本；及(iii)下段詳述該集資活動對本公司滿足其業務發展需求的重要性後，董事認為供股屬公平合理，將使本集團能夠及時籌集所需資金，符合本公司及股東的整體利益。 替代集資方法 本公司已考慮適用於本集團之其他集資方式，括債務融資及其他股權融資（如配售或認購新股份）。董事會認為，與債務相比，以股權形式撥付本集團之資金需要為更佳之選擇，原因是其將不會產生額外利息負擔，並將改善本集團之資本負債比率。董事會注意到，銀行借款將附帶利息成本，且可能需要提供抵押，而債權人的地位將優先於股東。此外，考慮到本集團的資金需求以及供股估計最高所得款項總額約為199.8百萬元，董事會認為取得該等金額的債務融資將使本集團面臨巨大的流動性風險，尤其是於出現任何不可預見的經濟衰退時，而額外融資成本將對本集團未來的現金流量造成額外的財務負擔，進而影本集團的財務表現及未來發展。因此，本公司並未向任何銀行洽詢銀行借款的報價。 在各種股權融資方式中，配售或認購新股份會攤薄現有股東的股權，且未給予現有股東參與的機會。相反，供股具有優先權性質，因其允許合資格股東透過參與供股而維持其於本公司按比例持有的股權。供股亦允許合資格股東(a)透過在公開市場收購額外供股配額（視乎供應情況而定）增加其各自於本公司的股權；或(b)透過在公開市場出售其供股配額（視乎市場需求而定）減少其各自於本公司的股權。 由於公開發售不允許買賣供股配額，故供股為優先選項。因此，董事會認為透過供股集資符合本公司及股東之整體利益。 於本公告日期，除供股外，本公司無意進行任何其他集資活動。然而，倘供股不會進行，或供股所得款項淨額未能滿足本集團的資金需求，或供股出現認購不足，或本集團的業務?運及╱或財務狀況出現任何變動，董事會或會推遲其賽事?運及?銷業務的擴展計劃，並將其?運維持於現有水平，但不排除本公司可能於出現合適機會時進行進一步的債務及╱或股權集資活動，以支持本集團的未來發展。 本公司將根據上市規則於適當時候另行刊發公告。 董事會認為，供股將為本公司提供籌集資金的機會，以應付本集團的?運資金需求，同時擴大本公司的資本基礎及改善財務狀況，並給予合資格股東平等的機會，以維持彼等各自於本公司按比例持有的股權。因此，董事會認為透過供股集資符合本公司及股東的整體利益。然而，該等有權承購但並無承購供股股份的合資格股東以及不合資格股東務請注意，彼等的股權將予以攤薄。 本集團功能性材料相關業務的更新 功能性材料買賣 本集團自2025年開始從事功能性材料（如黏合材料及泡棉材料）買賣，目前由一支於業內擁有良好往績記錄的經驗豐富的管理團隊監督，其中括一名於科技行業擁有逾20年經驗的副總經理，以及一名於採購及銷售職能方面擁有逾20年經驗的銷售主管。功能性材料常用於消費電子產品、汽車及其他智能設備的製造。與一般結構材料不同，功能性材料經專門設計以發揮特定性能特徵，例如黏合、絕緣、導電、防護、熱管理及密封。電子設備功能性材料的價值鏈大致可分為三個部分：(i)上游括原材料供應商，括功能性材料製造中所用聚合物、樹脂及基膜的生產商；(ii)中游涵蓋功能性材料的生產及交付，括功能性材料製造商及貿易商。功能性材料製造商利用專門技術加工原材料，以生產符合電子設備製造所需嚴格規格的功能性材料。貿易商將該等功能性材料銷售予零部件製造商及設備製造商；及(iii)下游指利用功能性材料的終端產品製造分部，主要括零部件製造商及電子設備製造商，該等製造商採購相關功能性材料以進行零部件加工及最終產品組裝。 於本公告日期，本集團從事功能性材料買賣，且概無從事任何製造活動。本集團向供應商採購功能性材料，並將其分銷予電子製造商（為本集團客戶，採購功能性材料用於最終產品）。 功能性材料相關業務的未來發展 為獲取功能性材料相關業務的利潤空間，本集團擬將其於功能性材料相關業務的?運範圍擴展至貿易以外領域。誠如本公司截至2026年6月30日止六個月的中期報告所披露，隨著時間推移，本集團可透過擴大產品種類、細分目標市場及整合增值服務（如為客戶提供技術支援、定制配方或庫存管理）來擴大該業務部門的規模。 憑藉於功能性材料買賣方面的經驗及本集團於功能性材料市場的佈局，本集團可繼續利用現有的商業能力（如物流、客戶管理及合約談判），同時在產品規格、質量保證及監管合規方面培養新能力。 董事會謹此提供有關本集團於功能性材料相關業務的願景及發展藍圖的進一步資料。 為免生疑問，下述各項均未落實，且發展計劃可能會亦可能不會進行（視乎市場情、?商環境及本集團的財務資源而定），而供股所得款項淨額將不會用於撥付下文各段所述之發展藍圖。董事會擬用本集團內部資源，或於出現合適機遇時透過進一步的債務及╱股權集資活動，為該發展藍圖提供資金。本公司將根據上市規則適時另行刊發公告。 設立加工及製造設施 憑藉功能性材料加工及製造設施，本集團將能夠拓展其現有貿易業務模式，以融入製造能力。除貿易活動外，本集團將可透過原始設備製造商(OEM)安排、自主研究及產品開發，或與其他市場參與合作，從事功能性材料之製造。因此，多元化及延伸業務模式預期使本集團能夠更好地捕捉功能性材料價值鏈不同環節的價值，並在滿足客戶需求方面提供更大的靈活性。 為提供更廣泛的產品，本集團擬初步設立兩類塗布機，即(i)專門用於生產高規格功能性材料的塗布機，常用於半導體及摺疊式顯示器的製造；及(ii)高速環保型膠粘塗布機，用於生產汽車電池所需的功能性材料及低揮發性有機化合物(VOC)膠帶應用。 成立研發中心 由於功能性材料於不同應用下具有不同的規格及性能要求，研發對功能性材料的製造至關重要。於相關產品得以大規模商業化供應前，需進行測試及產品調整。 憑藉與寧波啟合的戰略關係，本集團與寧波啟合正探討有關汽車、半導體及航空航天領域各類項目功能性材料研發及生產的潛在合作機會。根據潛在合作框架，須先進行研發活動，方可展開功能性材料的商業化生產。倘落實合作，本集團可利用其所規劃的加工及製造設施，就本公告上文各段所討論項目中的一種或多種功能性材料產品開展研發活動及製造業務。 於本公告日期，並無訂立任何協議或安排（不論正式或非正式），且無法保證任何合作將會落實。本公司將根據上市規則於適當時候另行刊發公告。 招聘功能性材料方面的人才 為支持加工及製造設施以及研發中心的設立，本集團將物色功能性材料行業的人才，並發展具備專業知識的額外人力資源，括負責操作製造設施的生產專家及技術人員、確保產品符合標準的品質控制專家、支持產品開發活動的研發人員，以及具備功能性材料技術知識的銷售及?銷專業人士。 對本公司股權架構的影 僅供說明用途，下文載列本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨供股完成後（假設獲合資格股東悉數接納）；及(iii)緊隨供股完成後（假設除HKND Limited（根據不可撤回承諾）外，概無合資格股東承購任何應佔供股股份，且所有未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份已由配售代理配售）的股權架構： 緊隨供股完成後 假設除HKND Limited （根據不可撤回承諾）外， 概無合資格股東承購任何 應佔供股股份，且所有 未獲認購供股股份及不合 假設全體股東悉數承購 資格股東未售出供股股份 於本公告日期 其各自獲配發的供股股份 已由配售代理配售 股份數目 概約% 股份數目 概約% 股份數目 概約% （附註1） （附註1） （附註1） 主要股東 Queen Media Co., Ltd. （附註2） 20,278,000 10.66 40,556,000 10.66 20,278,000 5.33 HKND Limited（附註3） 40,000,000 21.02 80,000,000 21.02 80,000,000 21.02小計 60,278,000 31.68 120,556,000 31.68 100,278,000 26.35 公眾股東 獨立承配人（附註4） – – – – 150,294,200 39.49 其他公眾股東 130,016,200 68.32 260,032,400 68.32 130,016,200 34.16小計 130,016,200 68.32 260,032,400 68.32 280,310,400 73.65 總計 190,294,200 100.00 380,588,400 100.00 380,588,400 100.00附註： 1. 上表所載的百分比數字已作四捨五入調整。所列的總額與各數額的總和之間的任何差異，乃因約整調整所致。 2. Queen Media Co., Ltd.的全部已發行股本由Sky Limited擁有，而Sky Limited的全部已發行股本由Brock Nominees Limited及Tenby Nominees Limited分別擁有50%。Sky Limited的全部已發行股本為SKY Trust的信託資產，SKY Trust乃由任文女士以信託創立人身份根據耿濟島的法例創立的信託，Credit Suisse Trust Limited則以受託人身份管理SKY Trust。SKY Trust的全權信託酌情受益人括任文女士及其家族成員。 3. 王先生持有HKND Limited的全部已發行股本。 4. 本公司將遵照上市規則第13.32B條採取適當行動，以確保維持足夠公眾持股量。 過往十二個月的股本集資活動 本公司於緊接本公告日期前的過去12個月內概無進行任何其他股本集資活動。 更改每手買賣單位 根據上市規則第13.64條，倘股份市價接近0.01元或9,995.00元的極端情況，聯交所有權要求發行人更改其交易方法，或將其證券合併或分拆。香交易及結算所有限公司於2008年11月28日刊發並於2026年6月最後更新的《有關若干類別公司行動的交易安排之指引》進一步規定：(i)任何低於0.10元的交易價將被視為上市規則第13.64條所指的於極端價格水平交易；(ii)經計及證券買賣的最低交易成本，預期每手買賣單位價值應高於1,000元；及(iii)發行人須採納八種標準化每手買賣單位之一，即1、50、100、500、1,000、2,000、5,000及10,000股股份。基於此，董事會認為實施更改每手買賣單位屬合適。 於本公告日期，已發行股份在聯交所以每手買賣單位6,000股股份進行買賣。董事會謹此宣佈，自2026年12月11日（星期五）上午9時正，股份於聯交所買賣之每手買賣單位將由6,000股股份更改為2,000股股份。 根據聯交所於最後交易日所報每股股份1.455元之收市價計算，每手現有買賣單位6,000股股份之市值為8,730元。於更改每手買賣單位生效後，每手買賣單位2,000股股份之市值將為2,910元（根據於最後交易日聯交所所報之每股股份收市價1.455元）。 更改每手買賣單位將降低每手買賣單位的價值。董事會認為，更改每手買賣單位導致每手買賣單位價值降低，或可改善股份之流動性、擴大股東基礎，並使本公司能夠符合上市規則項下的標準化每手買賣單位規定。更改每手買賣單位將不會對股東的相關權利造成任何影。董事會認為，更改每手買賣單位符合本公司及股東的整體利益。 由於更改每手買賣單位將不會產生股份的零碎買賣單位（於更改每手買賣單位生效前已存在除外），故本公司將不會就對盤買賣碎股作出碎股安排。 於本公告日期，除供股外，本公司無意於未來12個月進行可能引致削弱或損害更改每手買賣單位擬定目的之其他公司行動，且除供股外，本公司亦無任何於未來12個月進行任何集資活動的具體計劃。然而，當本集團合理需要籌集資金以滿足其?運需求或用於本集團未來發展時，董事會將不排除其可能考慮進行任何集資活動之可能性。本公司將根據上市規則於適當時候就此另行刊發公告。 有關更改每手買賣單位換領新股票 股東可於2026年11月27日（星期五）至2027年1月6日（星期三）（括首尾兩日）的?業時間（即上午9時正至下午4時30分）內，將其每手買賣單位為6,000股股份的現有股票交回過戶登記處（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），以免費換領每手買賣單位為2,000股股份的新股票。於該期間屆滿後，現有股票僅於就每發行一張每手買賣單位為2,000股股份的新股票或每交回一張現有股票（以所涉及的股票數目較高為準）支付5.00元（或聯交所可能不時指定的有關較高金額）的費用後，方獲接納以供換領。預期股份持有人可於向過戶登記處交付現有股票以作換領後的10個?業日內，自過戶登記處領取新股票。 自2026年12月11日（星期五），任何新股票將以每手買賣單位2,000股股份發行（惟碎股或過戶登記處另獲指示除外）。所有每手買賣單位為6,000股股份的現有股票將繼續作為該等股份法定所有權的憑證，並有效作轉讓、交付及結算用途。除更改每手買賣單位的股份數目外，新股票的格式及顏色將與現有股票相同。 本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事，彼等如對本身的情況有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。 預期時間表 事件 日期（2026年） 以每手買賣單位為6,000股股份的現有股票 免費換領每手買賣單位為2,000股股份的新股票的首日 . . . . . . 11月27日（星期五）以每手買賣單位6,000股股份於原有櫃位 買賣股份的最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12月10日（星期四） 預期向股東寄發有關供股的通函，連同股東 特別大會通告及股東特別大會代表委任表格的日期 . . . . . . . . 12月10日（星期四）每手買賣單位由6,000股股份更改為2,000股 股份的生效日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12月11日（星期五） 事件 日期（2026年） 以每手買賣單位6,000股股份買賣股份的 原有櫃位轉為以每手買賣單位2,000股 股份買賣股份的櫃位 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12月11日（星期五） 上午9時正 以每手買賣單位6,000股股份買賣股份的臨時櫃位開放 . . . . . . . . 12月11日（星期五）上午9時正 並行買賣股份（以每手買賣單位2,000股股份及 每手買賣單位6,000股股份）的首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12月11日（星期五）上午9時正 為符合資格出席股東特別大會並於會上 投票而遞交股份過戶文件的最後時限 ..................... 12月23日（星期三）下午4時30分 暫停辦理本公司股份過戶登記手續以釐定 有權出席股東特別大會並於會上投票 的股東身份（括首尾兩日） ......................... 12月24日（星期四）至12月31日（星期四） 遞交股東特別大會代表委任表格的最後時限 ................ 12月29日（星期二）下午2時正 出席股東特別大會並於會上投票的記錄日期 ................ 12月31日（星期四）預期召開股東特別大會以批准建議供股的日期及時間 ........ 12月31日（星期四）下午2時正 公佈股東特別大會的投票表決結果 ......................... 12月31日（星期四）事件 日期（2027年） 本公司?復辦理股份過戶登記手續 ........................... 1月4日（星期一）以每手買賣單位6,000股股份買賣股份的臨時櫃位關閉 . . . . . . . . . . 1月4日（星期一）下午4時10分 並行買賣股份（以每手買賣單位2,000股股份及 每手買賣單位6,000股股份）的最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1月4日（星期一）下午4時10分 事件 日期（2027年） 與供股有關的股份按連權基準買賣的最後日期 ................ 1月4日（星期一）與供股有關的股份按除權基準買賣的首日 .................... 1月5日（星期二）以每手買賣單位為6,000股股份的現有股票 免費換領每手買賣單位為2,000股股份 的新股票的最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1月6日（星期三） 下午4時30分 股東為符合資格參與供股而遞交股份過戶 文件的最後時限 ......................................... 1月6日（星期三）下午4時30分 暫停辦理股份過戶登記手續以釐定 供股的配額（括首尾兩日） ........................... 1月7日（星期四）至1月13日（星期三） 供股的記錄日期 .......................................... 1月13日（星期三）本公司?復辦理股份過戶登記手續 .......................... 1月14日（星期四）預期寄發章程文件（括暫定配額通知書及 供股章程）的日期，如屬不合資格股東， 則僅為寄發供股章程以供參考的日期 ...................... 1月14日（星期四）以每手買賣單位2,000股供股股份 買賣未繳股款供股股份的首日 ............................ 1月18日（星期一）分拆暫定配額通知書的最後時限 ............................ 1月20日（星期三）下午4時30分 買賣未繳股款供股股份最後日期 ............................ 1月25日（星期一）接納供股股份及繳付股款的最後時限 ........................ 1月28日（星期四）下午4時正 公佈涉及補償安排的未獲認購供股股份及 不合資格股東未售出供股股份數目 ........................ 1月29日（星期五）配售代理開始配售未獲認購供股股份及 事件 日期（2027年） 配售代理配售未獲認購供股股份及不合資格 股東未售出供股股份的最後時限 ........................... 2月5日（星期五）下午4時正 供股配售協議成為無條件的最後終止時限 ................... 2月10日（星期三）下午4時正 公佈供股結果 ............................................ 2月16日（星期二）寄發繳足股款供股股份的股票及退款支票（如有） ............ 2月17日（星期三）開始買賣繳足股款供股股份 ................................ 2月18日（星期四）向相關不採取行動股東及不合資格 股東（如有）支付淨收益 .................................. 3月3日（星期三）上述所有時間及日期為香當地時間及日期。上文所載的供股預期時間表以及本公告中列明的所有日期及期限僅為指示性質，或會予以變更。倘預期時間表有任何變動，本公司將於適當時候另行刊發公告。 惡劣天氣對接納供股股份及繳付股款的最後時限的影 倘香政府宣佈於以下時段懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或因超級颱風引致的「極端情況」，或「黑色」暴雨警告生效，則接納供股股份及繳付股款的最後時限將不會作實： (i) 於2027年1月28日（星期四）中午12時正前任何當地時間在香生效，而於中午12時正後不再生效。接納供股股份及繳付股款的最後時限將順延至同一?業日下午5時正；或 (ii) 於2027年1月28日（星期四）中午12時正至下午4時正期間任何當地時間在香生效。接納供股股份及繳付股款的最後時限將重定為下一個?業日下午4時正，而該?業日上午9時正至下午4時正期間任何時間均無上述任何警告信號在香生效。 倘接納供股股份及繳付股款的最後時限並非於現時預定日期落實，本節所述的日期可能會受影。本公司將會就此事宜刊發公告。 上市規則之涵義 根據上市規則第7.19A條及第7.27A(1)條，由於供股將導致緊接本公告日期前12個月期間內已發行股份總數增加超過50%，故供股須待獨立股東於股東特別大會上批准後方可作實，而本公司任何控股股東及彼等各自的聯繫人，或（倘無控股股東）本公司董事（不括獨立非執行董事）及主要行政人員以及彼等各自的聯繫人須於股東特別大會上放棄投票贊成有關供股的決議案。 於本公告日期，本公司並無控股股東（定義見上市規則），而任松女士、張盼盼女士及張瀛釗女士（除獨立非執行董事外，均為本公司董事）於本公司概無實益權益。 因此，概無股東須於股東特別大會上就供股放棄投票。供股不會導致理論攤薄效應達致25%或以上。因此，供股的理論攤薄影符合上市規則第7.27B條。 股東特別大會 本公司將由2026年12月24日（星期四）至2026年12月31日（星期四）（括首尾兩日）暫停股份過戶登記，以釐定有權出席股東特別大會並於會上投票的股東身份。出席股東特別大會並於會上投票的記錄日期將為2026年12月31日（星期四）。本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）供股及其項下擬進行的交易。概無股東須於股東特別大會上就批准供股的決議案放棄投票。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事高文娟女士、梁曉文女士及彭小留女士組成）已告成立，以就供股及相關投票行動向獨立股東提供意見。就此而言，本公司將委任獨立財務顧問，以就供股條款是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 一般事項 本公司將召開股東特別大會以供股東審議及酌情批准供股。載有（其中括）(i)供股的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就供股致獨立股東的推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問就供股致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)股東特別大會通告的通函，預期將於2026年12月10日（星期四）或之前寄發予股東。 買賣股份及未繳股款供股股份之風險警告 供股須待（其中括）聯交所批准供股股份以未繳股款及繳足股款形式上市及買賣等條件獲達成後，方可作實。請參閱本公告「供股之條件」一段。 本公司股東及潛在投資務請注意，倘供股之條件未獲達成，則供股將不會進行。 供股將按非銷基準進行，不受暫定配發供股股份的接納程度所影。於本公告日期直至供股的所有條件獲達成當日止期間，任何股份買賣及任何股東買賣未繳股款供股股份，將相應承擔供股可能不會成為無條件或可能不會進行的風險。 任何擬買賣任何股份或未繳股款供股股份之股東或其他人士務請諮詢彼等之專業顧問。 未承購所獲配供股股份之合資格股東及不合資格股東務請注意，彼等於本公司之股權將予以攤薄。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的相同涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 香持牌銀行一般開門?業的日子（不括星期六、 星期日或香於上午9時正至中午12時正期間任何 時間宣佈黑色暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警 告信號，且於中午12時正或之前並無取消的日子） 「中央結算系統」 指 由香結算設立及?運的中央結算及交收系統 「更改每手買賣單位」 指 將股份於聯交所買賣之每手買賣單位由6,000股股份更改為2,000股股份 「中國結算」 指 中國證券登記結算有限責任公司 「通函」 指 本公司將寄發予股東有關供股的通函 「本公司」 指 中國前沿科技集團，一間於開曼群島註冊成立的 有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 1661） 「補償安排」 指 如本公告「有關未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股股份之程序及補償安排」一節所述，根 據上市規則第7.21(1)(b)條作出的補償安排 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「中國證監會通告」 指 中國證監會《關於股通下香上市公司向境內原股東配售股份的備案規定》（公告[2016]21號）的 通告 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）供股 「香結算一般規則」 指 規管中央結算系統使用的條款及條件（經不時修訂或修改），如文義許可，應括香結算運作程序 規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香結算運作程序 指 香結算有關中央結算系統的運作程序規則，當中規則」 載列有關中央結算系統運作及職能的實務、程序及 管理規定，經不時修訂、修改或補充 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 將由全體獨立非執行董事組成且由董事會成立的本公司獨立董事委員會，以就供股及其投票行動向 獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 根據上市規則毋須於股東特別大會上放棄投票的 任何股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方 「不可撤回承諾」 指 誠如本公告「不可撤回承諾」一段所載，HKND Limited向本公司作出之不可撤回承諾 「最後交易日」 指 2026年11月12日，即緊接本公告刊發前股份於聯交所的最後完整交易日 「最後接納時限」 指 2027年1月28日（星期四）下午4時正或本公司可能釐定的其他時間或日期，即接納及支付供股股份股 款的最後時限 「最後終止時限」 指 2027年2月10日（星期三）下午4時正或本公司與配售代理可能書面協定的較後時間 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「王先生」 指 王志涵先生，一名實益股東，於本公告日期持有本 公司全部已發行股本約21.02%的權益 「淨收益」 指 補償安排項下經扣除本公司及配售代理產生的所 有合理開支的任何溢價總額（即承配人支付的總金 額（經扣除配售代理根據配售協議配售的未獲認購 供股股份及不合資格股東未售出供股股份的認購 價總額）） 「寧波啟合」 指 寧波啟合新材料科技有限公司，一間於中國成立的有限責任公司 「不採取行動股東」 指 未根據暫定配額通知書認購供股股份（不論是部分或全部）的合資格股東或其棄權人，或於該等未繳 股款權利失效時持有任何未繳股款權利的有關人 士 「不合資格股東」 指 經董事查詢後，根據相關地區法例的法律限制或該地區的相關監管機構或證券交易所的規定，認為有 必要或適宜排除向其提呈供股的海外股東 「不合資格股東未售出 指 本公司未售出的原應暫定配發予不合資格股東的供股股份」 未繳股款供股股份 「海外股東」 指 於記錄日期?業時間結束時，名列本公司股東名冊 且登記地址位於香境外之股東 「暫定配額通知書」 指 就供股將向合資格股東發出的可放棄暫定配額通知書 「配售事項」 指 配售代理及╱或其分配售代理（其本身及其最終實益擁有人不得為股東，且須為獨立第三方）於配售 期內，根據配售協議所載條款及在其條件規限下， 按盡力基準以私人配售方式向獨立承配人提呈發 售未獲認購供股股份及不合資格股東未售出供股 股份 「配售代理」或 指 英皇證券有限公司，一間根據證券及期貨條例獲准「英皇證券」 從事第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見） 受規管活動的持牌法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售未獲認購供股股份及不 合資格股東未售出供股股份而訂立的日期為2026 年11月12日的配售協議 「配售期」 指 由最後接納時限後第二(2)個?業日至最後接納 時限後第六(6)個?業日下午4時正止的期間 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言不括台灣、香 及澳門特別行政區 「中國股通投資」 指 根據深通及滬通透過中國結算（作為代名人）持有股份的中國投資 「供股章程」 指 將寄發予股東的供股章程（當中載有供股詳情） 「章程文件」 指 供股章程及暫定配額通知書 「章程寄發日期」 指 2027年1月14日（星期四）或本公司可能釐定的其他日期，即向合資格股東寄發章程文件及向不合資格 股東寄發供股章程（僅供參考）的日期 「公眾持股量規定」 指 上市規則第13.32B條項下的公眾持股量規定「合資格股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊的股東（不合資格股東除外） 「記錄日期」 指 2027年1月13日（星期三）或本公司就釐定供股項下配額而可能釐定的其他日期 「過戶登記處」 指 本公司的香股份過戶登記分處，即香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號 合和中心17樓1712-1716號舖 「供股」 指 建議根據章程文件所載的條款並在其條件的規限 下，按於記錄日期每持有一(1)股現有股份可獲發 一(1)股供股股份的基準，以認購價發行供股股份 「供股股份」 指 根據供股將予配發及發行的股份，最多為 190,294,200股股份（假設自本公告日期至記錄日 期已發行股份數目並無變動） 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「滬通」 指 聯交所、上海證券交易所、香結算及中國結算就 香與上海證券市場互通而設立的證券交易及結 算互聯互通系統 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0025美元的普通股 「股東」 指 已發行股份持有人 「深通」 指 聯交所、深圳證券交易所、香結算及中國結算就 香與深圳證券市場互通而設立的證券交易及結 算互聯互通系統 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份1.05元 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「收購守則」 指 公司收購及合併守則 「未獲認購供股股份」 指 合資格股東並未認購的供股股份 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「%」 指 百分比 就本公告而言，除另有指明外，人民幣兌元乃按人民幣1.00元兌1.1678元之概約匯率換算。採用匯率僅作說明用途，並不表示任何金額已經、可能已經或可以按此匯率或任何其他匯率兌換。 承董事會命 中國前沿科技集團 主席兼執行董事 任松 香，2026年11月12日 於本公告日期，執行董事為任松女士、張盼盼女士及張瀛釗女士；而獨立非執行董事為高文娟女士、梁曉文女士及彭小留女士。 中财网
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