[HK]心泰医疗(02291):(1) 主要及关连交易收购上海民为生物技术有限公司54.2384%的股权；(2) 建议变更所得款项用途；及 (3) 股东特别大会通告

时间：2026年11月12日 23:11:42 中财网

原标题:心泰医疗:(1) 主要及关连交易收购上海民为生物技术有限公司54.2384%的股权；(2) 建议变更所得款项用途；及 (3) 股东特别大会通告
此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下之持牌證券交易商、註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函，連同隨附的代表委任表格送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

LEPU SCIENTECH MEDICAL TECHNOLOGY
*
(SHANGHAI) CO., LTD.
樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2291）
(1) 主要及關連交易
收購上海民為生物技術有限公司54.2384%的股權；
(2) 建議變更所得款項用途；及
(3) 股東特別大會通告
本公司的財務顧問
獨立董事委員會及獨立
股東的獨立財務顧問

董事會函件載於本通函第4頁至第24頁。獨立董事委員會函件（載有其致獨立股東之推薦建議）載於本通函第25頁至第26頁。獨立財務顧問函件（載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第27頁至第65頁。本公司謹定於2026年12月2日（星期三）上午10時30分於中國上海市松江區莘磚公路258號41幢5樓會議室舉行股東特別大會。股東特別大會通告載列於本通函的第EGM-1頁至第EGM-2頁。

隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。該代表委任表格亦登載於香聯合交易所有限公司網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.scientechmed.com )。

如　閣下欲派代表出席股東特別大會，須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。股東須將代表委任表格交回至H股過戶登記處，惟無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送達、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後，屆時　閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。

本通函中提及的日期和時間均指香的日期和時間。

頁次
釋義 ........................................................... 1董事會函件...................................................... 4獨立董事委員會函件 .............................................. 25獨立財務顧問函件 ................................................ 27附錄一本集團之財務資料......................................... I-1附錄二目標集團之會計師報告 ..................................... II-1附錄三目標集團之管理層討論與分析 ............................... III-1附錄四經擴大集團未經審計備考財務資料............................ IV-1附錄五目標公司54.2384%的股權估值報告 ........................... V-1附錄六一般資料 ................................................ VI-1股東特別大會通告 ................................................ EGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「收購事項」指本公司根據股份轉讓協議向賣方收購目標公司
54.2384%股權，代價將以現金支付
「實際控制人」指根據賣方上市所在深圳證券交易所發佈的《創業板股票上市規則》，能夠通過投資、合約或其他
安排控制一家公司的個人或實體
「公司章程」指本公司之公司章程（經不時修訂）
「董事會」指董事會
「交割日期」指收購事項的交割日期，即本公司將首期代價轉入
賣方指定賬戶之日或賣方與本公司進一步協定的
其他日期
「本公司」指樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司，一家於
2021年1月29日於中國成立的股份有限公司
「關連人士」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義
「代價」指收購事項的代價人民幣1,088,387,980元
「董事」指本公司董事
「股東特別大會」指本公司將召開的股東特別大會，以審議及酌情批准股份轉讓協議及其項下擬進行的交易
「經擴大集團」指收購完成後，本集團及目標集團
「全球發售」指具有本公司於2022年10月27日就股份的香公開
發售所刊發招股章程賦予該詞的涵義
「本集團」指本公司及其不時的附屬公司
「H股過戶登記處」指卓佳證券登記有限公司
「H股」或「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通H股「香」指中國香特別行政區
「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事委員會，設立目的在於就收購事項向獨立股東提供
意見
「獨立財務顧問」指新百利融資有限公司，本公司委任的獨立財務顧問，以就股份轉讓協議及其項下擬進行的交易的
條款是否屬一般商業條款、於本集團的一般及日
常業務過程中進行、公平合理，以及是否符合本
公司及獨立股東整體利益，向獨立董事委員會及
獨立股東提供意見
「獨立股東」指並無於股份轉讓協議及其項下擬進行的交易中擁
有重大權益的股東
「最後實際可行日期」指 2026年11月11日
「《上市規則》」指《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂）
「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，除文義另有所
指外，不括香、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」指中國的法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」指香法例第571章《證券及期貨條例》
「股份轉讓協議」指本公司、賣方及目標公司於2026年8月21日就收購事項訂立的股份轉讓協議
「股東」指本公司股東
「聯交所」指香聯合交易所有限公司
「附屬公司」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義
「目標公司」指上海民為生物技術有限公司，一家於2021年4月
20日於中國成立的有限公司
「目標集團」指目標公司及其附屬公司
「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元
「賣方」或「樂普醫療」指樂普（北京）醫療器械股份有限公司，一家於1999年6月11日於中國註冊成立及於深圳證券交易所
上市的股份有限公司（證券代碼：300003）
「%」指百分比
LEPU SCIENTECH MEDICAL TECHNOLOGY
*
(SHANGHAI) CO., LTD.
樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2291）
執行董事：註冊辦事處：
陳娟女士（董事長）中國
上海市松江區
非執行董事：莘磚公路258號
張昱昕女士 41幢201室
付山先生
朱觀富先生中國總部：
中國
獨立非執行董事：上海市松江區
陳嘉麗女士莘磚公路258號
鄭玉峰先生 41幢1樓、5樓
鄭軍偉先生
香主要?業地點：
香
銅鑼灣
希慎道33號
利園一期
19樓1918室
敬啟：
(1) 主要及關連交易
收購上海民為生物技術有限公司54.2384%的股權；
(2) 建議變更所得款項用途；及
(3) 股東特別大會通告
1. 言
本通函旨在向　閣下提供（其中括）(i)收購事項之詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東之函件；(iii)獨立財務顧問就收購事項致獨立董事委員會及獨立股東之函件；(iv)有關建議變更所得款項用途之資料；及(v)股東特別大會通告。

於2026年8月21日（交易時段後），本公司、賣方及上海民為生物技術有限公司（「目標公司」）訂立股份轉讓協議，據此，本公司有條件同意收購，且賣方有條件同意出售目標公司合共54.2384%股權，代價為現金人民幣1,088,387,980元。

2. 收購事項
股份轉讓協議
股份轉讓協議的主要條款概述如下：
日期： 2026年8月21日
訂約方： A. 本公司（作為買方）；
B. 賣方；及
C. 目標公司
於最後實際可行日期，賣方為本公司的控股股東（定義見《上市規則》），持有本公司已發行股本總額的約78.67%（已計及已回購以作註銷惟尚未註銷的股份），而目標公司54.2384%股權由賣方持有，致使目標公司成為賣方的聯繫人（定義見《上市規則》第十四A章）。因此，賣方及目標公司各自根據《上市規則》第十四A章為本公司的關連人士。

標的事項
根據股份轉讓協議，本公司有條件同意收購，且賣方有條件同意出售目標公司54.2384%股權，代價為現金人民幣1,088,387,980元。

代價及付款時間表
就收購事項向賣方支付的代價將按下列方式償付：
(a) 待交割條件（定義見下文）獲達成或獲本公司書面豁免後，本公司須向賣方(b) 本公司須於目標公司就收購事項向市場監管主管部門完成工商變更登記手續之日計十八個月內向賣方支付第二期付款合共人民幣435,355,192元（即代價的40%）。

代價乃經公平磋商後按一般商業條款釐定，當中已參考（其中括）：(i)仲量聯行企業評估及咨詢有限公司（「仲量聯行」，本公司為釐定目標公司54.2384%股權的公允價值而就收購事項委聘的獨立估值師）所進行的初步估值（為人民幣1,110,000,000元）（估值報告全文載於本通函附錄五）（「估值」）；(ii)本通函「董事會函件－4. 有關訂約方的資料－目標公司」一節所載目標公司的近期業務發展；及(iii)本通函「董事會函件－5. 進行收購事項的理由及裨益」一節所載收購事項的理由及裨益。賣方於目標公司的54.2384%股權由2023年5月的初步收購股份，以及隨後分別於2024年2月、2025年4月及2025年8月至9月進行的三輪注資組成（請參閱本通函「附錄五－目標公司54.2384%的股權估值報告－標的權益的背景－融資歷史」一節）。賣方就其於目標公司所持有的54.2384%股權所產生的原始收購成本及注資總額為人民幣507,157,222元。代價與賣方就其於目標公司所持有的54.2384%股權所產生的原始收購成本及注資總額之間的重大差異主要歸因於目標公司自賣方首次收購其股份以來所達成的重大業務及臨床里程碑，括但不限於於2025年與Sidera（定義見下文）簽訂的MWN105授權協議，目標公司多項候選藥物（如MWN105及MWN109）已於2025年進入II期臨床試驗，及MWX203已於2026年進入II期臨床試驗，而目標公司的其他多項候選藥物（如MWX401、MWX205及MWN110）亦已於2026年獲准進行臨床試驗。此外，自估值日期（定義見本通函附錄五）直至最後實際可行日期，目標公司研發管線中的候選藥物在臨床開發方面未遭遇任何重大不利挫折。

鑒於(i)自賣方原始收購以來，目標公司產品管線的臨床開發進展令人鼓舞（進一步詳情載於「董事會函件－4.有關訂約方的資料－目標公司」及「附錄三－目標集團之管理層討論與分析－業務回顧」章節）；(ii)自賣方原始收購以來，目標公司已於2025年完成一輪融資，引入知名機構投資漢康中小企業發展基金（濰坊）合夥企業（有限合夥）及廣西騰訊創業投資有限公司參與投資，且目標集團於截至2025年12月31日止年度實現收入約人民幣227百萬元；(iii)收購事項的裨益（進一步詳情載於「董事會函件－5.進行收購事項的理由及裨益」一節）；及(iv)估值與代價之間並無任何重大差異，董事認為代價屬公平合理，且收購事項符合本公司及股東的整體利益。

本公司擬以其內部資源撥付代價，當中亦將涉及建議變更全球發售所得款項淨額用途（「建議變更所得款項用途」）。有關建議變更所得款項用途之進一步詳情，載於本通函「董事會函件－7. 建議變更所得款項用途」一節。

倘若就收購事項向市場監管主管部門辦理工商變更登記手續出現延誤或無法完成，則構成違約，而違約方應就該違約行為所造成的任何損失向未違約方進行賠償，進一步詳情載於本通函「董事會函件－2. 收購事項－違約責任」一節。

估值
於評估仲量聯行的勝任能力時，董事會已審閱仲量聯行進行香上市公司估值及交易相關估值的資質、相關牌照、經驗及往績。董事會亦已審閱估值報告簽署人陳銘傑先生的資歷及經驗，其於企業估值及企業諮詢服務方面擁有豐富經驗。因此，董事會認為仲量聯行具備進行估值的必要資格、專業知識及經驗。

於評估仲量聯行的獨立性時，董事會已與仲量聯行進行討論，並審閱其委聘條款。董事會了解，仲量聯行的酬金並不取決於估值結論或收購事項的完成。董事會並不知悉仲量聯行與本公司、賣方、目標公司或任何其他利益相關方之間存在任何可能被合理視為影仲量聯行獨立性的關係。因此，董事會認為仲量聯行就估值委任而言具有獨立性。

董事會已審閱並與仲量聯行討論估值所採用的估值方法、主要假設及參數。董事會注意到，仲量聯行綜合考量了市場法、成本法及收益法，並判定在當前情況下，以市場法下的參考交易法為基礎（主要參考目標公司的B+輪融資）是最合適的方法。董事會注意到，B+輪融資是涉及目標公司自身股權的最近期融資交易，因此，其提供直接市場證據，證明投資願意為目標公司權益支付的價格，當中已考慮其發展階段、業務前景及風險狀況。董事會進一步指出，鑒於目標集團仍處於研發階段，且尚未建立可持續財務表現的長期記錄，收益法及參考上市公司法存在較大不確定性，因此被視為較不合適。

董事會進一步審閱了仲量聯行採用的主要假設及參數，括（其中括）應用權益分配模型（一般稱為期權定價模型（「期權定價模型」））將股權價值分配至不同類別的股權權益、根據選定可比公司推導的預期波動率、參考穆迪公佈的違約統計數據所計算的法定清算概率、就融資日期（定義見本通函附錄五）與估值日期（定義見本通函附錄五）之間的市場波動所作的調整及估值中採用的控制權溢價。經考慮目標公司的性質及發展階段、B+輪融資所提供的市場證據以及仲量聯行就選定估值方法、假設及參數所提供的理據後，董事會並未發現任何可能使其對估值的公平性及合理性產生懷疑的重大因素。因此，董事會認為仲量聯行所採用的估值方法、主要假設及參數屬公平合理。

交割
收購事項的完成，須待下列先決條件（「交割條件」）獲達成或豁免（如適用）後，方可作實：
(i) 截至股份轉讓協議日期及交割日期，賣方及目標公司的聲明及保證為真實、正確及完整；
(ii) 賣方及目標公司已履行及遵守股份轉讓協議所載於交割日期或之前必須履行或遵守的所有承諾及義務；
(iii) 賣方已完成簽署股份轉讓協議及完成股份轉讓協議項下擬進行的交易所需的一切內部決策程序，並已取得所有必要的第三方同意（如需要）；(iv) 目標公司已取得簽署股份轉讓協議、完成股份轉讓協議項下擬進行的交易以及簽署及修訂其組織章程細則所需的所有內部批准及授權；
(v) 本公司已完成簽署股份轉讓協議及完成股份轉讓協議項下擬進行的交易所需的一切內部決策程序，並已取得所有必要的第三方同意（如需要），括董事會及股東特別大會批准股份轉讓協議；
(vi) 概無任何政府機關已制定、頒佈、實施或通過任何可能導致股份轉讓協議項下擬進行的交易屬不合法或以其他方式限制或禁止股份轉讓協議項下擬進行的交易的適用法律及政府命令或行動；及
(vii) 自股份轉讓協議日期，目標公司的狀況（財務或其他方面）、經?業績、資產、監管狀況、業務或前景並無發生重大不利變動；亦從未發生任何一項或多項單獨或共同導致重大不利影的事件，且合理預期將不會發生任何可能單獨或共同導致重大不利影的事件。「重大不利影」或「重大不利變動」指任何事宜、情況或事件單獨發生或不發生，或連同其他事宜、情況或事件發生或不發生，而(a)對目標公司的業務、?運、發展、資產、物業、資格、前景、財務狀況或經?業績造成或可合理預期造成重大不利影，或(b)對目標公司履行其於股份轉讓協議項下義務的能力造成或可合理預期造成重大不利影。

收購事項預計於交割日期完成，即本公司於交割條件獲達成或豁免（如適用）後，將首期代價轉賬至賣方指定賬戶的日期，或賣方與本公司進一步協定的其他日期。自交割日期，本公司將享有目標公司54.2384%股權的全部及完整所有權，不附帶任何產權負擔，並將根據目標公司的組織章程細則及其他相關文件的規定行使所有股東權利。賣方就目標公司54.2384%股權所持有的所有權利、抗辯或索償，將於交割日期同時轉讓予本公司。

上述交割條件(i)、(ii)及(vii)可由本公司豁免，而其餘交割條件不得由股份轉讓協議的任何一方豁免。於最後實際可行日期，概無交割條件已獲達成或豁免，且本公司無意豁免任何交割條件。

倘僅股份轉讓協議及其項下擬進行的交易獲獨立股東於股東特別大會上批准且建議變更所得款項用途未獲獨立股東於股東特別大會上批准，則本公司將動用其內部資源及取得銀行貸款以支付代價。

權益的享有
目標公司於交割日期前累積的任何未分配利潤、資本公積金、盈餘公積金及從稅後利潤中提取的各項基金（如有），自交割日期，其與目標公司54.2384%股權相對應的分配權及實益權益應由本公司享有。

於最後實際可行日期，賣方並無任何可能影目標公司54.2384%股權所有權、估值或轉讓的有關該股權的權利、辯護或索償。

交割後義務
目標公司須於交割日期後及適用法律規定的相關期限內，向市場監管主管部門申請辦理有關收購事項的工商變更登記手續，以及目標公司組織章程細則的登記及備案手續。

違約責任
股份轉讓協議任何一方未能履行或未能妥善履行其於股份轉讓協議項下的義務、承諾、聲明或保證，或所作出的任何聲明或保證在任何方面屬不真實、不準確或不完整，即構成違約。違約方須就非違約方因該等違約而造成的任何損失作出賠償。

終止
訂約方有權在下列任何情況下終止股份轉讓協議：
(i) 股份轉讓協議項下所有訂約方的共同書面同意；或
(ii) 於交割日期前，倘任何政府機關頒佈任何命令、判令或裁決，或採取任何其他行動，限制、阻止或以其他方式禁止股份轉讓協議項下擬進行的交易，且有關命令、判令、裁決或其他行動為最終決定且不可上訴，則本公司、賣方及目標公司各自有權終止股份轉讓協議。

爭議解決
因履行股份轉讓協議或與股份轉讓協議有關的任何爭議，應首先由訂約方通過友好協商解決。倘無法達成和解，任何一方均有權向其住所地的人民法院提訴訟。

3. 交易之財務影
於收購事項完成後，本公司將擁有目標公司54.2384%權益，而目標公司將成為本公司的非全資附屬公司，且目標公司的業績、資產及負債將與本集團的財務報表綜合入賬。

根據本通函附錄四所載經擴大集團未經審計備考財務資料，倘收購事項已於2026年6月30日完成，經擴大集團之總資產及總負債將分別增加至約人民幣3,002.7百萬元及約人民幣1,505.61百萬元。有關緊隨收購事項完成後經擴大集團未經審計備考財務資料之進一步詳情，載於本通函附錄四。

誠如本通函附錄二所載，截至2025年12月31日止年度，目標集團之經審計合併收益及除稅後溢利分別約為人民幣226.90百萬元及人民幣28.98百萬元。由於收購事項完成後，目標集團之財務業績將與本集團之財務業績合併，本集團之盈利將自收購事項完成受目標集團之表現影。預期收購事項未來將有助於擴大經擴大集團之收益及盈利基礎。

上述財務影僅供說明用途。收購事項之實際財務影將須經本公司核數師審閱及最終審核，或與上述金額有所不同。

4. 有關訂約方的資料
本公司
本公司為一家於2021年1月29日在中國成立的股份有限公司。本集團是中國結構性心臟病介入醫療器械行業的先行，以全球領先的可降解封堵器技術為核心，構建覆蓋先心封堵、心源性卒中預防、心臟瓣膜等六大產品管線的整體解決方案平台，致力於為結構性心臟病患提供從診斷篩查到介入治療的全流程解決方案。

賣方
賣方為一家於1999年6月11日在中國註冊成立的股份有限公司，其股份於深圳證券交易所創業板上市（股份代號：300003）。賣方深耕心血管代謝性疾病，為醫生和患提供全生命週期的產品和服務，業務涵蓋醫療器械、藥品、醫療服務及健康管理三大板塊。截至最後實際可行日期，樂普醫療由蒲忠傑博士連同其一致行動人士最終控制24.76%權益。蒲忠傑博士被深圳證券交易所視為賣方的實際控制人。

目標公司
目標公司為一家於2021年4月20日在中國成立的有限公司。截至最後實際可行日期，其註冊資本為人民幣16,155,386元。賣方就其於目標公司所持有的54.2384%股權所產生的原始收購成本及注資總額為人民幣507,157,222元。目標公司聚焦心血管、內分泌、代謝疾病及其併發症領域，擁有GPCR激動劑篩選平台LAGMA、RAF?超長效分子開發平台和Dual-siRNA開發平台，可篩選GLP-1/GIP等多靶點創新藥，半衰期更長、臨床用藥劑量更低的大分子抗體，給藥間隔六個月甚至更長週期的siRNA創新藥。於最後實際可行日期，目標公司候選藥物MWX203注射液血脂異常適應症、候選藥物MWN105注射液肥胖適應症正開展臨床II期；候選藥物MWN109片肥胖適應症已完成臨床II期給藥；候選藥物MWN109注射液肥胖適應症進入臨床III期；候選藥物MWX401注射液原發性高血壓適應症正在開展臨床I期；候選藥物MWN110注射液體重控制適應症處於臨床I期中。下表載列目標公司創新候選藥物研發管線中核心產品的研發進度：
臨床
項目靶點類型適應症劑型臨床前 I期 II期 III期
MWN101 GLP-1/GIP/GCG Fc融合蛋白 2型糖尿病╱肥胖注射液 √ √ √MWN105 GLP-1/GIP/FGF21 Fc融合蛋白 MASH 注射液 √ √ √
MWX301 ╱ Fc融合蛋白心衰注射液 √
臨床
項目靶點類型適應症劑型臨床前 I期 II期 III期
MWN109 GLP-1/GIP/GCG 脂肪酸鏈 2型糖尿病╱ 注射液 √ √ √ √√ √ √
修飾多? 肥胖╱OSA 片劑
MWN110 ActRII a/b 單抗成人體重控制注射液 √ √
√ √
MWN117 INHBE siRNA 超重╱肥胖注射液
MWX203 Angptl3 siRNA 血脂異常注射液 √ √ √
√
MWX205 PCSK9/Angpt13 雙靶點siRNA 血脂異常注射液 √（澳洲）
MWX401 AGT siRNA 原發性高血壓注射液 √ √
於2025年10月，目標公司將MWN105注射劑（一種具有專有知識產權的胰高血糖素樣?-1╱葡萄糖依賴性促胰島素多?╱成纖維細胞生長因子21受體三激動劑）對外授權予丹麥Sidera Bio ApS（「Sidera」）。Sidera取得於全球（不括大中華地區（中國內地、香、澳門特別行政區及台灣地區））開發及商業化該產品的獨家權利。對外授權的部分代價將透過向目標公司配發Sidera股份的方式結算，而該等股份相當於Sidera 9.99%的股權（按已發行及全面攤薄基準計算）。於最後實際可行日期，上述Sidera向目標公司配發股份尚未完成，原因是其仍須待完成相關境外直接投資登記。倘上述Sidera向目標公司配發股份已於交割日期後完成，本公司將根據《上市規則》第14.07條項下的適用百分比率所釐定的分類，就此遵守《上市規則》第十四章項下任何適用的規定。根據臨床開發里程碑及商業銷量，Sidera將向目標公司支付累計最高達10.1億美元的里程碑付款。此外，目標公司有權根據實際年度淨銷售額向Sidera收取分級特許權使用費。

董事會函件
目標公司於最後實際可行日期的股權架構

目標公司緊隨收購事項完成後的股權架構

附註：
1. 目標公司的其他股東括青島民芯創業投資中心（有限合夥）（持有約10.8787%）、東莞雲瀚企業管理中心（有限合夥）（持有約1.8569%）、漢康中小企業發展基金（濰坊）合夥企業（有限合夥）（持有約5.0002%）及廣西騰訊創業投資有限公司（持有約2.6163%）。

2. 由於四捨五入，持股百分比的總和相加未必等於100%。

韓為躍先生為目標公司的創辦人，而目標公司的其他股東為目標公司的僱員持股平台（即東莞雲瀚企業管理中心（有限合夥））及目標公司的機構投資。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，韓為躍先生及其聯繫人、目標公司的其他股東及其各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

於收購事項完成後，由於韓為躍先生及青島民芯創業投資中心（有限合夥）各自持有目標公司超過10%的股份，因而成為本公司一家附屬公司的主要股東，根據《上市規則》第14A.07條，韓為躍先生及青島民芯創業投資中心（有限合夥）以及其各自的聯繫人將成為本公司於附屬公司層面的關連人士。

目標集團的財務資料
下表載列根據中國企業會計準則所編製經審計財務報表，截至2024年及2025年12月31日止兩個年度以及截至2026年6月30日止六個月目標集團應佔財務資料。

截至6月30日
截至12月31日止年度止六個月
2024年 2025年 2026年
（經審計）（經審計）（經審計）
人民幣元人民幣元人民幣元
?業收入 50,000 226,896,196.22 0
除稅前利潤 -151,281,859.87 -3,878,920.71 -229,018,852.04
除稅後利潤 -107,623,923.09 28,979,972.07 -162,346,167.44
截至12月31日截至6月30日
2024年 2025年 2026年
（經審計）（經審計）（經審計）
人民幣元人民幣元人民幣元
總資產 84,066,180.91 491,972,064.71 411,503,134.33
淨資產 70,360,344.50 427,182,538.57 264,836,371.13
5. 進行收購事項的理由及裨益
本公司認為收購事項將有利於本集團的業務發展，理由如下：
1. 構建「創新器械+創新藥物」雙輪驅動模式，完善全週期疾病治療戰略佈局本集團一直致力於心臟病醫療介入器械的研發、製造及商業化，擁有逾30款已上市的封堵器、心臟瓣膜及配件產品組合。本集團以臨床需求為導向，持續完善其全場景產品佈局，不斷釋放長期增長潛力。在先天性心臟病(CHD)介入領域：本集團已成功完成產品世代升級及迭代，從金屬封堵器過渡至生物可降解封堵器。在心源性卒中預防及控制領域：本集團不僅豐富了其封堵產品矩陣，亦引入了射頻穿刺針等通路產?
品，形成了更全面的治療方案。在心臟瓣膜疾病領域：ScienCrown TAVR主動脈瓣產品已成功實現商業化，正式開啟心臟瓣膜業務的增長曲線。在心臟衰竭領域：本集團亦在尖端領域穩步推進戰略發展，括機械循環輔助(MCS)。

然而，對於某些心血管疾病的早期介入及預後管理，仍主要依賴藥物，而本集團目前並無在此領域作出策略佈局。本次收購事項將有效擴展本集團的能力界限及產品組合，預期可為目標患提供更多元化及全面的解決方案，同時提升本集團的整體競爭力。

2. 收購稀缺、差異化的創新藥物管線，以進入高增長代謝及心血管賽道目標公司專注於心血管、內分泌以及代謝疾病及其併發症領域。其擁有用於GPCR激動劑篩選的LAGMA平台、RAF?超長效分子開發平台及雙siRNA開發平台。

該等平台能夠篩選多靶點創新藥物（例如GLP-1/GIP）、具有更長半衰期和更低臨床劑量的巨分子抗體，以及給藥間隔為六個月或更長時間的創新siRNA藥物。目標公司可憑藉該等先進的技術平台，持續產生具備獨特及差異化優勢的研發管線。

GLP-1創新生態系統：全球GLP-1藥物市場目前規模龐大並保持高速增長，國內臨床需求迅速飆升。目標公司已成功開發一款功效領先的三靶點GLP-1藥物，在減重注射劑和口服藥物方面均取得持續突破。目標公司以MWN109為核心，已建立一個創新的生態系統及研發管線，其中括MWN110及MWN117，涵蓋減脂、增肌及體重維持。

臨床數據突破：MWN109口服配方在中國及澳洲進行的一期臨床試驗所得的初步臨床數據，均已證實其具有同類最佳(BIC)的減重功效。在中國I期臨床試驗中，每日服用MWN109口服片劑連續4週，體重平均減幅介乎4.18%至7.82%，顯示出明確的劑量反應關係。此數據優於同期已發佈的現有競爭性口服GLP-1減重藥物（括開發中及已上市藥物）的數據。此外，在MWN109注射劑型的中國Ib期臨床試驗中，連續給藥14週後，治療組的平均體重較基線最大減輕16.67%，亦優於同期已發佈的現有競爭性GLP-1減重藥物（括開發中及已上市藥物）的數據。

小核酸(siRNA)管線：與此同時，目標公司已圍繞其siRNA技術平台，系統性地佈局與心血管疾病相關的單靶點及雙靶點研發管線。其中：MWX203（單靶點siRNA，靶向Angptl3治療血脂異常）已完成其I期臨床試驗，目前正對混合型高脂血症患進行II期臨床試驗。MWX401（單靶點siRNA，靶向AGT治療原發性高血壓）已進入I期臨床試驗。MWX205（雙靶點siRNA，靶向PCSK9/Angptl3治療血脂異常）已進入I期臨床試驗，使其成為全球首個進入臨床階段的PCSK9及ANGPTL3雙靶點siRNA藥物。

3. 多元化收入來源及進一步提升長期股東回報
於2025年10月，目標公司將其以專有知識產權開發的MWN105注射劑（一種GLP-1/GIP/FGF21受體三靶點激動劑）有償授權予Sidera。Sidera已取得在全球（大中華地區除外，括中國內地、香特別行政區、澳門特別行政區及台灣）開發及商業化該藥物的獨家權利。作為該對外授權交易的部分代價，Sidera將向目標公司配發其股份，而該等股份相當於Sidera 9.99%的股權（按已發行及全面攤薄基準計算）。此外，根據其後臨床開發及商業銷售里程碑，Sidera將向目標公司支付最高為10.1億美元的累計里程碑付款。目標公司亦有權根據實際年度淨銷售額向Sidera收取相應的分級特許權使用費。於2025年，透過此業務發展對外授權，目標公司首次從製劑（創新藥）產生經?收益人民幣226.8962百萬元。在國內創新藥研發能力持續提升的推動下，透過業務發展合作進行對外授權以實現海外擴張並瞄準全球市場，已成為生物製藥行業不可逆轉的主流趨勢。目標公司擁有多元化、差異化的創新管線組合，並已在業務發展執行方面展現出成功的往績記錄。將來，預期將透過業務發展對外授權預付款、里程碑付款及銷售特許權使用費為本集團帶來可觀收益，從而擴大本集團的收益來源。從長遠角度來看，預期這將會改善本集團的財務表現，並最終提升長期股東回報。

4. 善用內部協同效應以達致降本增效
憑藉於行業20多年的深耕細作，本集團已與國內外知名醫院、醫生及研究機構建立緊密的合作關係。於收購事項後，本集團可透過整合資源，有效地為目標公司賦能，從而加快其研發流程。透過擴大疾病領域及研發視野，並結合來自臨床需求的直接反饋，此整合亦預期將拓寬本集團及目標公司的研發思路，最終推動更多創新藥物及醫療器械的開發。此外，本集團已建立一支專業的銷售及市場推廣團隊，在國內外市場均擁有豐富的商業化經驗。此團隊可促進目標公司產品的未來商業化，同時最大限度地提高銷售團隊的人均效率。

潛在不利因素及重大風險
本公司認為，收購事項可能對本集團構成若干潛在不利因素及重大風險，乃由於：(i)目標公司研發管線中的候選藥物最終可能無法成功開發及上市，這意味著目標公司產生收入的時間存在不確定性；(ii)目標公司為一家主要從事尚未進入商業化階段的新型候選藥物的開發的公司，在其中一種或多種候選藥物達到商業化階段之前，將持續產生相對龐大的研發支出，這可能提高本集團的整體支出水平並降低其盈利能力；及(iii)倘獨立股東批准建議變更所得款項用途，則代價將透過重新分配所有尚未動用的全球發售所得款項淨額支付，以撥付本集團潛在的戰略投資及收購（進一步詳情載於本通函「董事會函件－7.建議變更所得款項用途」一節），此舉代表原定所得款項淨額的用途有所變更。董事認為，上文第(i)及(ii)項所載的潛在不利因素及重大風險乃從事新型藥物開發的公司固有的預期風險，且他們仍然有信心，目標公司的一項或多項候選藥物未來能夠達到商業化階段，且上文第(iii)項所載的潛在不利因素及重大風險將不會對本集團的?運或原有業務計劃造成重大不利影（進一步詳情載於本通函「董事會函件－7.建議變更所得款項用途」一節）。因此，董事認為，收購事項所帶來的利益大於上述潛在不利因素及重大風險。

基於上文所述，董事認為，股份轉讓協議及其項下擬進行的交易的條款屬一般商業條款、公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

6. 收購事項於《上市規則》項下的涵義
由於《上市規則》第14.07條項下有關收購事項的最高適用百分比率超過25%但低於100%，故根據《上市規則》第14.06條，收購事項構成本公司主要交易，須遵守《上市規則》第十四章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。

於最後實際可行日期，賣方為本公司的控股股東（定義見《上市規則》），持有本公司已發行股本總額的約78.67%（已計及已回購以作註銷惟尚未註銷的股份），而目標公司54.2384%股權由賣方持有，致使目標公司成為賣方的聯繫人（定義見《上市規則》第十四A章）。因此，賣方及目標公司各自根據《上市規則》第十四A章為本公司的關連人士。據此，根據《上市規則》第十四A章，收購事項將構成本公司關連交易，須遵守《上市規則》第十四A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。

據董事所深知、盡悉及確信，除張昱昕女士（監督賣方研發的執行董事）及朱觀富先生（賣方的南部地區（冠狀動脈）?銷總監）（各自身兼本公司非執行董事）被視為可能於股份轉讓協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益並因此已於董事會會議上就相關決議案放棄投票外，概無董事於股份轉讓協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，且彼等無須於董事會會議上就相關決議案放棄投票。

股東特別大會將予召開，以供獨立股東審議及酌情批准股份轉讓協議及其項下擬進行的交易。

7. 建議變更所得款項用途
誠如「董事會函件－2. 收購事項－代價及付款時間表」一節所披露，本公司擬以其內部資源撥付代價，當中亦將涉及建議變更所得款項用途，即原分配用於撥付本集團研發活動、銷售及?銷活動、提升本集團產能及加強本集團製造能力，以及本集團?運資金及一般公司用途的所有未動用全球發售所得款項淨額（截至2026年8月21日總額約為160.8百萬元）將重新分配以撥付本集團潛在的戰略投資及收購。因此，截至2026年8月21日，分配於撥付本集團潛在的戰略投資及收購的未動用全球發售所得款項淨額將由24.9百萬元增加至185.7百萬元。

下表載列有關建議變更所得款項用途的進一步詳情：
建議變更
所得款項
用途項下
將重新分配至
為潛在的戰略
投資及收購全球發售
提供資金的所得款項
全球發售截至2026年截至2026年全球發售淨額未動用
所得款項 8月21日 8月21日所得款項淨額款項經
所得款項用途淨額原定分配已動用款項未動用款項未動用款項修訂分配（百萬元）（百萬元）（百萬元）（百萬元）（百萬元）為研發活動提供資金 287.6 218.5 69.1 69.1 0
用於銷售及?銷活動 137.9 85.9 52.0 52.0 0
用於提升產能及加強製造能力 28.4 19.1 9.3 9.3 0
為潛在的戰略投資及收購提供資金 56.7 31.8 24.9 0 185.7
用於?運資金及一般公司用途 56.7 26.3 30.4 30.4 0
合計 567.3 381.6 185.7 160.8 185.7
由於本集團已決定改用其自身內部資源撥付有關項目，原定分配用於為本集團研發活動、銷售及?銷活動、提升本集團產能及加強本集團製造能力提供資金及用於本集團?運資金及一般公司用途的未動用全球發售所得款項將不再需要。

待獨立股東於股東特別大會上批准股份轉讓協議及其項下擬進行的交易後，將於股東特別大會上提呈一項普通決議案，以供獨立股東考慮及批准建議變更所得款項用途。換言之，倘股份轉讓協議及其項下擬進行的交易未獲獨立股東批准，則建議變更所得款項用途亦將不會進行。

建議變更所得款項用途乃本公司根據其實際情況作出的審慎決策，更符合本公司之發展戰略及實際經?狀況，且有利於提高全球發售所得款項淨額之使用效率。

董事會確認，本公司於2022年10月27日刊發之招股章程所載之本公司業務性質並無重大變動，且認為建議變更所得款項用途不會對本集團現有業務及?運造成任何重大不利影，乃由於全球發售的大部分所得款項已經動用，截至2026年8月21日須重新分配的未動用全球發售所得款項總額約為160.8百萬元，佔全球發售所得款項總額約28.34%，而作為替代，本集團將改用其自身內部資源撥付涉及重新分配的所得款項用途項目，而非完全終止該等項目的計劃。建議變更所得款項用途符合本公司及股東之整體利益。

根據公司章程第五十二（十五）條，股東大會應審議批准變更募集資金用途事項。因此，建議變更所得款項用途須待股東批准。

據董事所深知、盡悉及確信，張昱昕女士（監督賣方研發的執行董事）及朱觀富先生（賣方的南部地區（冠狀動脈）?銷總監）（各自身兼本公司非執行董事）被視為可能於建議變更所得款項用途中擁有重大權益並因此已於董事會會議上就相關決議案放棄投票。

待獨立股東於股東特別大會上批准有關股份轉讓協議及其項下擬進行的交易的普通決議案後，將於股東特別大會上提呈一項普通決議案，以供獨立股東審議及酌情通過建議變更所得款項用途。

8. 股東特別大會及委任代表安排
股東特別大會將於2026年12月2日（星期三）上午10時30分在中國上海市松江區莘磚公路258號41幢5樓會議室舉行，會上將提呈普通決議案，以供獨立股東審議及酌情通過股份轉讓協議及其項下擬進行之交易以及建議變更所得款項用途。召開股東特別大會之通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-2頁。代表委任表格已於2026年11月12日根據《上市規則》寄發予股東。

如　閣下欲委託代表出席股東特別大會，須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。股東須將代表委任表格送達H股過戶登記處，惟無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送達、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後，屆時　閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。

根據《上市規則》第13.39(4)條規定，股東於股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行（除主席決定容許以舉手方式表決僅有關程序或行政事宜的決議案外）。因此，股東特別大會主席將根據《公司章程》第八十九條，就股東特別大會的每一項決議案要求以投票方式表決。

於投票表決時，每名親身或委派代表出席股東特別大會之股東（或如股東為公司，則為其正式授權之代表）可就本公司股東名冊內以其名義登記之每股股份投一票。

有權投多於一票之股東毋須使用其所有投票權或以相同方式使用其所有投票權。

於股份轉讓協議及其項下擬進行之交易以及建議變更所得款項用途中擁有重大權益之所有股東及其緊密聯繫人（括賣方及其緊密聯繫人北京天地和協科技有限公司（賣方全資附屬公司），彼等於合共268,860,000股股份中擁有權益，相當於本公司已發行股本總額約78.67%（當中已計及已購回以供註銷但尚未註銷的股份），其中約77.85%有關權益由賣方持有及約0.82%有關權益由北京天地和協科技有限公司以及兩個涉及賣方僱員的僱員持股平台（即寧波嘉度企業管理合夥企業（有限合夥）及寧波嘉呈自有資金投資合夥企業（有限合夥）（本公司監事王泳女士於其持有權益））持有，彼等於合共2,056,000股股份中擁有權益，相當於本公司已發行股本總額約0.59%（當中已計及已購回以供註銷但尚未註銷的股份））將須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。除上文所披露外，於最後實際可行日期，概無其他股東須於股東特別大會上放棄投票。

9. 暫停辦理股份過戶登記手續
為確定有權出席股東特別大會的股東名單，本公司將於2026年11月27日（星期五）至2026年12月2日（星期三）期間（括首尾兩天在內）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會進行任何股份的過戶登記。於2026年12月2日（星期三）名列本公司股東名冊的股東有權出席股東特別大會，並於會上投票。為符合資格出席股東特別大會及於會上投票，所有股份過戶文件最遲須於2026年11月26日（星期四）下午四時三十分前送達H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。

10. 推薦意見
敬請垂注本通函第25頁至第26頁所載之獨立董事委員會函件以及本通函第27頁至第65頁所載之獨立財務顧問函件，其中載有（其中括）其就股份轉讓協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見及推薦建議，以及其於達致該等意見及推薦建議時所考慮的主要因素。

獨立董事委員會經考慮獨立財務顧問之意見及推薦建議後，認為(i)儘管收購事項有利於本集團的業務發展，原因括本集團主要從事心臟病醫療介入器械的研發、製造及商業化，而目標集團所提供與對於某些心血管疾病的早期介入及預後管理相關的藥品，可為目標患提供更多元化及全面的解決方案，同時提升本集團的整體競爭力，故本集團在此方面的能力界限及產品組合可藉由收購事項予以拓展（進一步詳情請參閱本通函「董事會函件－5.進行收購事項的理由及裨益」一節），惟由於本集團並非以收購業務、資產及╱或公司作為其業務模式或主要業務活動，收購事項並非於本集團的一般及日常業務過程中進行；及(ii)儘管如此，股份轉讓協議及其項下擬進行交易之條款及條件乃按一般商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益，並建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之相關決議案。

因此，董事（括獨立非執行董事）認為，(i)儘管收購事項有利於本集團的業務發展，原因括本集團主要從事心臟病醫療介入器械的研發、製造及商業化，而目標集團所提供與對於某些心血管疾病的早期介入及預後管理相關的藥品，可為目標患提供更多元化及全面的解決方案，同時提升本集團的整體競爭力，故本集團在此方面的能力界限及產品組合可藉由收購事項予以拓展（進一步詳情請參閱本通函「董事會函件－5.進行收購事項的理由及裨益」一節），惟由於本集團並非以收購業務、資產及╱或公司作為其業務模式或主要業務活動，收購事項並非於本集團的一般及日常業務過程中進行；及(ii)儘管如此，股份轉讓協議及其項下擬進行交易之條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

據此，董事（括獨立非執行董事）建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准股份轉讓協議條款及其項下擬進行交易之決議案。

董事亦認為，建議變更所得款項用途符合本公司、本集團及股東之利益。據此，董事建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之相關決議案。

11. 附加資料
務請　閣下垂注本通函附錄所載之附加資料。

此致
列位股東　台照
承董事會命
樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司
陳娟女士
董事長兼執行董事
謹啟
2026年11月12日
LEPU SCIENTECH MEDICAL TECHNOLOGY
*
(SHANGHAI) CO., LTD.
樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2291）
敬啟：
主要及關連交易
收購目標公司54.2384%的股權
吾等謹提述本公司日期為2026年11月12日致股東之通函（「通函」），而本函件為其中一部份。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函「釋義」一節所界定具有相同涵義。

吾等已獲董事會授權組成獨立董事委員會，就股份轉讓協議及其項下擬進行之交易是否按一般商業條款進行、屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見。

吾等謹請　閣下注意獲委任獨立財務顧問就股份轉讓協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見函件（載於通函第27頁至第65頁），以及載於通函第4頁至第24頁之董事會函件。

經考慮董事會函件所載資料以及獨立財務顧問於其意見函件中所述的考慮因素及理由以及其意見後，吾等認為，(i)儘管收購事項有利於本集團的業務發展，原因括本集團主要從事心臟病醫療介入器械的研發、製造及商業化，而目標集團所提供與對於某些心血管疾病的早期介入及預後管理相關的藥品，可為目標患提供更多元化及全面的解決方案，同時提升本集團的整體競爭力，故本集團在此方面的能力界限及產品組合可藉由收購事項予以拓展（進一步詳情請參閱本通函「董事會函件－5.進行收購事項的理由及裨益」一節），惟由於本集團並非以收購業務、資產及╱或公司作為其業務模式或主要業務活動，收購事項並非於本集團的一般及日常業務過程中進行；及(ii)儘管如此，股份轉讓協議及其項下擬進行之交易乃按一般商業條款進行，屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。吾等建議獨立股東投票贊成有關股份轉讓協議及其項下擬進行之交易之決議案。

此致
列位獨立股東　台照
為及代表
樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司
獨立董事委員會
陳嘉麗女士
鄭玉峰先生
鄭軍偉先生
獨立非執行董事
2026年11月12日
以下為獨立財務顧問新百利融資有限公司就股份轉讓協議及其項下擬進行的交易出具的致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，乃為載入本通函而編製。

新百利融資有限公司
香
皇后大道中29號
華人行
20樓
敬啟：
主要及關連交易
收購上海民為生物技術有限公司54.2384%的股權
言
茲提述吾等獲委任以就收購上海民為生物技術有限公司54.2384%的股權（「收購事項」）向樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司（「貴公司」）獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關收購事項的詳情載於　貴公司日期為2026年11月12日的通函（「通函」）所載「董事會函件」（「董事會函件」），而本函件為通函其中一部分。除非另有界定，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。

於2026年8月21日，　貴公司、賣方及目標公司訂立股份轉讓協議，據此，　貴公司有條件同意收購，且賣方有條件同意出售於目標公司的合共54.2384%股權（「標的權益」），代價為現金人民幣1,088,387,980元。

由於《上市規則》第14.07條項下有關收購事項的最高適用百分比率超過25%但低於100%，故根據《上市規則》第14.06條，收購事項構成　貴公司主要交易。於最後實際可行日期，賣方為　貴公司的控股股東（定義見《上市規則》），持有　貴公司已發行股本總額的約78.67%，而目標公司54.2384%股權由賣方持有，致使目標公司成為賣方的聯繫人（定義見《上市規則》第十四A章）。因此，賣方及目標公司各自根據《上市規則》第十四A章為　貴公司的關連人士。據此，根據《上市規則》第十四A章，收購事項亦將構成　貴公司關連交易。因此，收購事項須遵守《上市規則》項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。

由全體獨立非執行董事（即陳嘉麗女士、鄭玉峰先生及鄭軍偉先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就有關股份轉讓協議及其項下擬進行的交易向獨立股東提供建議。吾等（即新百利融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見（「本次委聘」）。

於最後實際可行日期，新百利融資有限公司與　貴公司及╱或賣方之間並不存在任何可合理視為妨礙新百利融資有限公司就本次委聘擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問獨立性（定義見《上市規則》第13.84條）的關係或利益。過去兩年，　貴公司與新百利融資有限公司之間並無其他委聘。緊接最後實際可行日期前兩年內，除就本次委聘已付或應付吾等的一般專業費用外，概無任何安排令吾等向　貴公司收取任何費用或利益。

於達致吾等之意見時，吾等已審閱（其中括）股份轉讓協議、　貴公司截至2024年12月31日止年度（「2024財年」）及2025年12月31日止年度（「2025財年」）各年的年度報告、截至2026年6月30日止六個月（「2026年上半年」）的　貴公司中期報告（「2026年中期報告」）、載於通函附錄五的標的權益的估值報告（「估值報告」），以及通函附錄所載的其他資料。吾等亦已與　貴集團管理層（「管理層」）討論　貴集團之業務及未來前景。吾等依賴通函所載資料以及董事及管理層所提供之資料及事實以及所表達之意見，並已假設彼等於作出時於所有重大方面均屬真實、準確及完整，且於股東特別大會日期仍然如此。吾等亦已徵求並取得董事確認，吾等已獲提供所有重大相關資料，且所獲提供之資料及所表達之意見並無遺漏或隱瞞任何重大事實。吾等並無理由懷疑吾等所獲提供資料之真實性或準確性，或相信任何重大資料被遺漏或隱瞞。吾等依賴該等資料，並認為吾等已獲得足夠資料以達致吾等於本函件作出之意見及推薦建議。

然而，吾等並無對　貴集團、目標公司、賣方及彼等各自之聯繫人之業務及事務狀況進行任何獨立調查，亦無對所提供的資料進行任何獨立核實。

所考慮之主要因素及理由
於達致吾等有關收購事項的意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
1. 貴集團資料
1.1. 貴集團的業務
貴公司為一家於2021年1月29日在中國成立的股份有限公司。　貴公司是中國結構性心臟病介入醫療器械行業的先行，以全球領先的可降解封堵器技術為核心，構建覆蓋先心封堵、心源性卒中預防、心臟瓣膜等六大產品管線的整體解決方案平台，致力於為結構性心臟病患提供從診斷篩查到介入治療的全流程解決方案。於2026年8月21日（即2026年中期報告的日期），　貴集團共有32款已上市產品（含封堵器、心臟瓣膜及配件產品），另有3款產品處於註冊審評或註冊準備階段，27款在研產品處於不同研發階段。

1.2. 貴集團的財務資料
下表分別載列　貴集團截至2024財年及2025財年各年度的財務資料概要（乃摘錄自　貴公司2025年年報）以及截至2026年上半年期間，連同截至2025年6月30日止六個月同期（「2025年上半年」）的財務資料概要（乃摘錄自2026年中期報告）。

2026年 2025年
上半年上半年 2025財年 2024財年
人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元
?業總收入（收益） 310,137 329,705 527,944 471,644
?業總成本 148,015 123,008 266,136 194,044
?業利潤 170,289 210,773 276,541 286,136
淨利潤及歸屬於　貴公司
股東的利潤 146,541 182,024 239,728 245,560
於2026年於2025年於2024年
6月30日 12月31日 12月31日
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
流動資產 1,566,696 1,428,311 1,417,423
非流動資產 677,638 670,615 665,609
流動負債 239,559 60,675 84,422
非流動負債 1,113 1,300 1,560
總權益及歸屬於　貴公司
股東的權益 2,003,661 2,036,951 1,997,049
吾等已審閱　貴集團於上述期間的財務表現及財務狀況。吾等亦已審閱　貴公司的年度報告及2026年中期報告，並已與管理層就　貴集團的財務表現及財務狀況進行討論。下文載列吾等的分析詳情。

(a) 財務表現
2026年上半年對比2025年上半年
貴集團的?業總收入（即收益）由2025年上半年的約人民幣329.7百萬元減少約5.9%至2026年上半年的約人民幣310.1百萬元。來自先天性心臟病封堵器產品的收益及來自心源性卒中預防產品的收益為　貴集團2026年上半年的兩大收益來源，分別貢獻了　貴集團約39.4%及約39.7%的收益。通路類產品及心臟瓣膜產品為　貴集團2026年上半年的第三大及第四大收益來源，分別貢獻了　貴集團約14.1%及約6.8%的收益。2026年上半年收益較2025年上半年減少，主要由於來自先天性心臟病封堵器產品的收益從2025年上半年的約人民幣160.6百萬元減少約24.0%至2026年上半年的約人民幣122.1百萬元及來自心臟瓣膜產品的收益減少約人民幣18.9百萬元；此減幅部分被來自心源性卒中預防產品的收益從2025年上半年的約人民幣81.7百萬元增加約50.6%至2026年上半年的約人民幣122.9百萬元。來自先天性心臟病封堵器產品的收益減少主要是由於2025年底實施的集採措施導致銷量及產品價格下降。來自心臟瓣膜產品的收益減少主要是由於受國家醫療保障局於2026年推動首批高值醫用耗材價格治理工作影期內終端價格下降。

另一方面，來自心源性卒中預防產品的收益增加主要是由於期內銷量與價格雙雙上漲所致。

貴集團的?業總成本由2025年上半年的約人民幣123.0百萬元增加至2026年上半年的約人民幣148.0百萬元。該增加主要是由於(i)?業成本由2025年上半年的約人民幣45.4百萬元增加至2026年上半年的約人民幣55.7百萬元；及(ii)銷售費用由2025年上半年的約人民幣43.3百萬元增加至2026年上半年的約人民幣55.9百萬元。上述?業成本增加主要歸因於原材料及耗材成本上升以及無形資產攤銷增加。關於上述銷售費用的增加，主要歸因於因　貴集團業務發展需要擴大?銷團隊及增加?銷人員，導致人工費用增加及與　貴集團多款新產品成功商業化相關的市場費、差旅交通費及參展費等各項費用增加。

由於　貴集團?業總收入及?業總成本的上述變動，　貴集團於2026年上半年錄得淨利潤及歸屬於　貴公司股東的利潤約為人民幣146.5百萬元，較2025年上半年減少約人民幣35.5百萬元。

2025財年對比2024財年
貴集團的?業總收入（即收益）由2024財年的約人民幣471.6百萬元增加約11.9%至2025財年的約人民幣527.9百萬元。來自先天性心臟病封堵器產品的收益為　貴集團2024財年及2025財年的最大收益來源，貢獻了　貴集團約一半的收益。　貴集團2025財年的收益較2024財年有所增加，主要歸因於　貴集團的?
ScienCrown TAVR（經導管植入式主動脈瓣膜系統）於2024年年底獲得國家藥監局的註冊批准並於2025年年初正式商業化後，心臟瓣膜產品於2025財年貢獻約人民幣54.2百萬元的收益。

貴集團的?業總成本由2024財年的約人民幣194.0百萬元增加至2025財年的約人民幣266.1百萬元，增幅約為37.2%。該增加主要是由於(i)?業成本由2024財年的約人民幣47.6百萬元增加至2025財年的約人民幣81.0百萬元；及(ii)銷售費用由2024財年的約人民幣71.1百萬元增加至2025財年的約人民幣106.8百萬元。上述?業成本的增加主要歸因於　貴集團產品線逐漸豐富，其中，心臟瓣膜產品2025年年初實現商業化並取得傲人成績，相關成本相應增加；其他產品隨產銷量的擴大相關材料成本也有所增加。關於上述　貴集團銷售費用的增加，主要歸因於(i)因　貴公司業務發展需要擴大?銷團隊及增加?銷人員，導致人工費用增加約人民幣26.7百萬元；及(ii)與　貴集團多款新產品成功商業化相關的市場費、差旅交通費及參展費等各項費用總計增加約人民幣9.6百萬元。

由於　貴集團?業總收入及?業總成本的上述變動，　貴集團於2025財年錄得淨利潤及歸屬於　貴公司股東的利潤約為人民幣239.7百萬元，較2024財年的人民幣245.6百萬元小幅減少約2.4%。

(b) 財務狀況
貴集團的流動資產及非流動資產水平在2024財年及2025財年間保持相對穩定。

於2024財年及2025財年末，　貴集團的非流動負債並不重大。　貴集團的流動負債由2024財年末的約人民幣84.4百萬元減少至2025財年末的約人民幣60.7百萬元，這主要是由於應付賬款及應交稅費減少所致。於2026年上半年，　貴集團持續錄得不重大非流動負債，而非流動資產的金額與2025財年末的水平相若。　貴集團於2026年上半年期末的流動資產約為人民幣1,566.7百萬元，較2025財年末增加約人民幣138.4百萬元。該增加主要歸因於應收賬款增加約人民幣49.1百萬元，以及確認人民幣50.0百萬元的交易性金融資產。上述情況主要歸因於期內客戶結算速度放緩及截至期末尚未到期的短期結構性存款。　貴集團於2026年上半年末的流動負債較2025財年末大幅增加約人民幣178.9百萬元，主要由於確認應付股息導致其他應付款增加。

於2026年上半年末，　貴集團的主要資產括貨幣資金約人民幣1,237.3百萬元、無形資產約人民幣214.9百萬元、開發支出約人民幣199.1百萬元及應收賬款約人民幣134.1百萬元。

於2026年上半年末，　貴集團的主要負債括其他應付款約人民幣177.6百萬元及應交稅費約人民幣23.5百萬元。

於2026年上半年末，　貴集團並無任何銀行貸款或借款。另一方面，　貴集團的貨幣資金約為人民幣1,237.3百萬元。　貴集團的資產負債率（按總負債除以總資產計算）約為10.7%。

2. 進行收購事項的理由及裨益
誠如本函件上文所述，　貴集團主要從事針對結構性心臟病的介入性醫療器械的研發、生產及商業化。　貴公司始終堅持「創新驅動、質量為先、國際化發展」的戰略方針，且持續完善其全場景產品佈局，不斷釋放長期增長潛力，一直是　貴公司的戰略。

進行收購事項的裨益：
吾等已與管理層進行討論並審閱董事會函件，並了解到進行收購事項的理由及裨益主要如下：
(i) 構建「器械+創新藥物」雙輪驅動模式，完善全週期疾病治療戰略佈局貴公司一直致力於心臟病介入醫療器械的研發、製造及商業化，擁有逾30款已上市的封堵器、心臟瓣膜及配件產品組合。　貴公司以臨床需求為導向，持續完善其全場景產品佈局，不斷釋放長期增長潛力。

? 在先天性心臟病(CHD)介入領域：貴公司已成功完成產品世代升級及迭代，從金屬封堵器過渡至生物可降解封堵器。

? 在心源性卒中預防及控制領域：貴公司不僅豐富了其封堵產品矩陣，亦引入了射頻穿刺針等通路產品，形成了更全面的治療方案。

?
? 在心臟瓣膜疾病領域：ScienCrown TAVR主動脈瓣產品已成功實現
商業化，正式開啟心臟瓣膜業務的增長曲線。

? 在心臟衰竭領域：貴公司亦在尖端領域穩步推進戰略發展，括機械循環輔助(MCS)。

然而，對於某些心血管疾病的早期介入及預後管理，仍主要依賴藥物，而　貴公司目前並無在此領域作出策略佈局。收購事項將有效擴展　貴公司的能力界限及產品組合，預期可為目標患提供更多元化及全面的解決方案，同時提升　貴公司的整體競爭力。

吾等之意見
吾等已審閱　貴集團的資料，括　貴集團的業務及財務資料，詳情載於本函件上文「1. 貴集團資料」一節。吾等亦已審閱　貴公司日期為2022年10月27日的招股章程。基於吾等的審閱，吾等注意到　貴公司一直從事心臟病介入醫療器械的研發、製造及商業化。自其於聯交所上市以來，　貴集團的主?業務並無重大變動。作為　貴集團發展戰略的一部分，　貴集團不斷優化其全場景產品佈局。

另一方面，基於吾等的審閱，吾等亦注意到　貴集團目前的產品及管線項目主要為醫療器械。吾等獲管理層所告知，某些心血管疾病的早期介入及預後管理，仍主要依賴藥物。基於吾等與管理層的討論以及吾等對相關文獻（詳情載於本節下文）的審閱，吾等了解到某些心血管疾病（例如心衰、卒中及心臟病）的早期介入、基礎治療及預後管理將仍主要依賴藥物。同時，通常建議此類疾病的患採取相關措施，以作為預防及預後管理的一部分，例如控制體重、血糖、血壓及血脂。基於吾等對目標公司產品手冊的審閱以及吾等與目標公司的討論，吾等注意到目標集團專注於心血管疾病、內分泌及代謝疾病及其併發症領域。作為目標集團的主要產品之一，GLP-1亦被發現有助於降低重大不良心血管事件的風險。具體而言，吾等認為貴公司與目標公司將能在以下領域互補：
心衰：心衰是　貴公司與目標公司在研產品直接針對的適應症。根據發表於《中華心血管病雜誌》並由中華醫學會心血管病學分會與中華醫學會聯合指導的《中國心力衰竭診斷和治療指南2024》(https://rs.yiigle.com/cmaid/1495488)，管理高血壓、血脂異常、冠心病及糖尿病等風險因素，是關鍵的干預策略。目標公司的主要在研產品正是針對該等確切的適應症。藥物治療是主要的早期干預手段，而目標公司已直接部署用於治療心衰的藥物。另一方面，　貴公司專注的器械治療則應用於晚期階段，與目標公司的產品組合相輔相成。

卒中：根據發表於《中華心血管病雜誌》並由中華醫學會神經病學分會與北京神經科學學會血管神經病學專業委員會聯合指導的《心源性卒中治療中國專家共識(2022)》(https://rs.yiigle.com/cmaid/1356104)及發表於《中華心血管病雜誌》並由中華醫學會神經病學分會與中華醫學會神經病學分會腦血管病學組聯合指導的《中國重症卒中管理指南2024》(https://rs.yiigle.com/cmaid/1508549)，一般管理措施括控制血糖、血壓及血脂，這些對卒中的預防與預後至關重要。目標公司的生物製藥在研管線正是直接針對該領域而設計。

此外，吾等了解到目標集團於2026年6月30日有48名研發人員，其中，3名擁有博士學位(6.25%)，22名擁有碩士學位(45.83%)。核心研發人員在藥物研發領域擁有超過15年的經驗。

基於上述，吾等同意管理層之意見，即收購事項將有助於擴展　貴集團的能力界限及產品組合，這將有助於　貴集團進一步完善其全週期疾病治療的全場景佈局。

(ii) 收購稀缺、差異化的創新藥物管線，以進入高增長代謝及心血管賽道目標公司專注於心血管、內分泌以及代謝疾病及其併發症領域。其擁有用於GPCR激動劑篩選的LAGMA平台、RAF?超長效分子開發平台及雙siRNA開發平台。該等平台能夠篩選多靶點創新藥物（例如GLP-1/GIP）、具有更長半衰期和更低臨床劑量的巨分子抗體，以及給藥間隔為六個月或更長時間的創新siRNA藥物。目標公司可憑藉該等先進的技術平台，持續產生具備獨特及差異化優勢的研發管線。

? GLP-1創新生態系統：全球GLP-1藥物市場目前規模龐大並保持高速增長，國內臨床需求迅速飆升。目標公司已成功開發一款功效領先的三靶點GLP-1藥物，在減重注射劑和口服藥物方面均取得持續突破。

目標公司以MWN109為核心，已建立一個創新的生態系統及研發管
線，其中括MWN110及MWN117，涵蓋減脂、增肌及體重維持。

? 臨床數據突破：MWN109口服配方在中國及澳洲進行的I期臨床試驗
所得的初步臨床數據，均已證實其具有同類最佳(BIC)的減重功效。

在中國I期臨床試驗中，每日服用MWN109口服片劑連續4週，體重
平均減幅介乎4.18%至7.82%，顯示出明確的劑量反應關係。此數據
優於同期已發佈的現有競爭性口服GLP-1減重藥物（括開發中及已
上市藥物）的數據。此外，在MWN109注射劑型的中國Ib期臨床試驗
中，連續給藥14週後，治療組的平均體重較基線最大減輕16.67%，
亦優於同期已發佈的現有競爭性GLP-1減重藥物（括開發中及已上
市藥物）的數據。

? 小核酸(siRNA)管線：與此同時，目標公司已圍繞其siRNA技術平
台，系統性地佈局與心血管疾病相關的單靶點及雙靶點研發管線。

其中：MWX203（單靶點siRNA，靶向Angptl3治療血脂異常）已完成
其I期臨床試驗，目前正對混合型高脂血症患進行II期臨床試驗。

MWX401（單靶點siRNA，靶向AGT治療原發性高血壓）已進入I期臨
床試驗。MWX205（雙靶點siRNA，靶向PCSK9/Angptl3治療血脂異
常）已進入I期臨床試驗，使其成為全球首個進入臨床階段的PCSK9及ANGPTL3雙靶點siRNA藥物。

吾等之意見
基於吾等與目標公司的討論及吾等對國家藥監局的審批文件的審閱，吾等同意管理層之意見，即目標集團擁有已進入不同臨床試驗階段的差異化藥物管線。根據由國家心血管病中心、阜外醫院及中國醫學科學院共同編撰的《中國心血管健康與疾病報告2025概要》(Report on Cardiovascular Health and Diseases in China 2025) ( https://www.besjournal.com/article/doi/10.3967/bes2026.073#: ~:text=According%20to%20the%20data%2C%20CVD%20remains%20the,and%20the%20high%20prevalence%20of%20risk%20factors.)顯示，心血管病仍位居中國城鄉居民死因首位，2025年分別佔農村和城市死因的48.98%和47.35%，即每5例死亡中約2例歸因於心血管病。估計心血管病總患人數達3.3億人，中國18歲及以上成年人的粗發病率達到每100,000人口639.46例。此外，報告指出，括高血壓、血脂異常和2型糖尿病在內的關鍵代謝性危險因素，其流行率正持續上升，目前已影全中國數億人。研究結果強調，代謝性危險因素的廣泛流行持續超過醫療體系進步所帶來的抵銷效益，為疾病的一級預防帶來重大的結構性挑戰。如上文所述，吾等了解到目標集團於2026年6月30日有逾40名研發人員，且核心研發人員在藥物研發領域擁有超過15年的經驗。目標集團紮實的管線項目佈局及研發團隊的強大能力將使目標集團能夠繼續研發不同的創新藥物產品。

(iii) 多元化收入來源及進一步提升長期股東回報
於2025年10月，目標公司將其以專有知識產權開發的MWN105注射劑（一種GLP-1/GIP/FGF21受體三靶點激動劑）有償授權予Sidera。Sidera已取得在全球（大中華地區除外，括中國內地、香特別行政區、澳門特別行政區及台灣）開發及商業化該藥物的獨家權利。作為該對外授權交易的部分代價，Sidera將向目標公司分配其股份，即Sidera 9.99%的股權。此外，根據其後臨床開發及商業銷售里程碑，Sidera將向目標公司支付最高為10.1億美元的累計里程碑付款。目標公司亦有權根據實際年度淨銷售額向Sidera收取相應的分級特許權使用費。於2025年，透過此業務發展對外授權，目標公司首次從製劑（創新藥）產生經?收益人民幣226.8962百萬元。在國內創新藥研發能力持續提升的推動下，透過業務發展合作進行對外授權以實現海外擴張並瞄準全球市場，已成為生物製藥行業不可逆轉的主流趨勢。目標公司擁有多元化、差異化的創新管線組合，並已在業務發展執行方面展現出成功的往績記錄。將來，預期將透過業務發展對外授權預付款、里程碑付款及銷售特許權使用費為　貴公司帶來可觀收益，從而擴大　貴公司的收益來源。從長遠角度來看，預期這將會改善　貴公司的財務表現，並最終提升長期股東回報。

吾等之意見
吾等已審閱目標集團的財務資料，有關吾等審閱的進一步詳情載於本函件下文「3.4目標集團的財務資料」一節。吾等注意到目標集團於2025財年確認收入約人民幣226.9百萬元，乃歸因於來自Sidera的授權收入。吾等亦已取得並審閱目標公司與Sidera所訂立日期為2025年10月29日的授權協議。基於吾等的審閱，吾等注意到目標集團將有權收取來自Sidera對外授權MWN105注射液的收入。吾等相信，這證明了目標集團在產品研發及透過授權安排產生收入的能力。

(iv) 善用內部協同效應以達致降本增效
憑藉於行業20多年的深耕細作，　貴公司已與國內外知名醫院、醫生及研究機構建立緊密的合作關係。於收購事項後，　貴公司可透過整合資源，有效地為目標公司賦能，從而加快其研發流程。透過擴大疾病領域及研發視野，並結合來自臨床需求的直接反饋，此整合亦預期將拓寬　貴公司及目標公司的研發思路，最終推動更多創新藥物及醫療器械的開發。此外，　貴公司已建立一支專業的銷售及市場推廣團隊，在國內外市場均擁有豐富的商業化經驗。此團隊可促進目標公司產品的未來商業化，同時最大限度地提高銷售團隊的人均效率。

吾等之意見
吾等已與管理層進行討論，並了解到　貴集團與不同醫院、醫生及研究機構擁有良好及緊密的關係。吾等同意該等關係將有助於目標集團進一步開發及商業化其產品。憑藉上述收購事項的裨益，預期收購事項不僅將為　貴集團帶來各項裨益，亦將使　貴集團於收購事項後能更好地釋放目標集團的發展潛力，進而將有助於　貴集團的財務表現。

資金需求：
誠如董事會函件所述，　貴公司擬以其內部資源撥付代價，當中亦將涉及建議變更全球發售所得款項淨額用途（「建議變更所得款項用途」）。有關建議變更所得款項用途的進一步詳情載於董事會函件「建議變更所得款項用途」一節。吾等已與管理層討論並審閱於2026年6月30日全球發售未動用所得款項的明細。基於吾等的討論及審閱，吾等注意到於2026年6月30日，全球發售的未動用所得款項金額約為189.3百萬元。另一方面，　貴集團於2026年6月30日擁有約人民幣1,237.7百萬元的貨幣資金。收購事項的代價約為人民幣1,088.4百萬元，其中60%的代價（約人民幣653.0百萬元）將於交割條件獲達成或獲賣方豁免後支付，而40%的代價（約人民幣435.4百萬元）將於目標公司就收購事項向市場監管主管部門完成工商變更登記手續之日計十八個月內支付。管理層預期，於收購事項完成後，　貴集團將繼續擁有充足資源以進行日常?運，括但不限於對其在研管線項目的持續研發。

作為吾等盡職調查的一部分，吾等已審閱　貴公司的2025年年報，並注意到　貴集團於2024財年及2025財年分別錄得約人民幣222.5百萬元及人民幣221.1百萬元的經?活動正現金流入。吾等亦已與管理層就彼等對收購事項完成後經擴大集團?運資金的估計進行討論。吾等獲管理層告知且亦從通函附錄一得悉，董事經作出適當及審慎查詢，並考慮於最後實際可行日期經擴大集團可動用的財務資源（括內部產生資金及其他可動用的財務融資）及收購目標公司54.2384%股權的影後，認為經擴大集團將有足夠?運資金滿足經擴大集團自通函日期至少十二個月的需求（「?運資金聲明」）。吾等亦已取得並審閱董事就?運資金聲明編製的?運資金預測，並評估其中的主要依據及假設。根據吾等與管理層的討論，該?運資金預測乃經考慮（其中括）(i)　貴集團及目標集團的過往財務表現及狀況；及(ii)　貴集團及目標集團的未來?運計劃後編製而成。吾等亦注意到，　貴公司的核數師立信會計師事務所（特殊普通合夥）已向　貴公司確認，?運資金聲明乃由董事經作出適當及審慎查詢後編製。

因此，吾等與管理層一致認為，　貴集團將擁有充足的資源以完成收購事項，並在收購事項完成後進行持續?運。

吾等之意見：
經考慮上述進行收購事項的理由及裨益，特別是(i)收購事項將完善　貴集團的全週期疾病治療戰略佈局；(ii)　貴集團將能透過收購事項進軍具高度潛力的代謝及心血管藥物市場；及(iii)　貴集團將在收購事項完成後建立第二大增長引擎（可從成功將目標集團的核心產品之一MWN105注射液對外授權一事得到印證），吾等認為，儘管收購事項並非於　貴集團日常及一般業務過程中進行，原因為貴集團的業務模式或主要活動並非從事收購業務、資產及╱或公司，故收購事項符合　貴公司及股東的整體利益。

3. 目標集團的背景及財務資料
目標集團的詳情（括其背景、股權結構、業務、管線項目及財務資料）載於通函的董事會函件以及附錄二及附錄三。以下為目標集團主要資料的摘要。

3.1. 目標集團的業務
目標公司為一家於2021年4月20日在中國成立的有限公司。截至最後實際可行日期，其註冊資本為人民幣16,155,386元。賣方於目標公司的54.2384%股權由2023年5月的初步收購股份，以及隨後於2024年2月、2025年4月及2025年8月至9月進行的三輪注資組成。賣方就其於目標公司所持有的54.2384%股權所產生的原始收購成本及注資總額為人民幣507,157,222元。目標公司聚焦心血管、內分泌、代謝疾病及其併發症領域，擁有GPCR激動劑篩選平台LAGMA、RAF?超長效分子開發平台和Dual-siRNA開發平台，可篩選GLP-1/GIP等多靶點創新藥，半衰期更長、臨床用藥劑量更低的大分子抗體，給藥間隔六個月甚至更長週期的siRNA創新藥。於最後實際可行日期，目標公司候選藥物MWX203注射液血脂異常適應症、候選藥物MWN105注射液肥胖適應症正開展臨床II期；候選藥物MWN109片肥胖適應症已完成臨床II期給藥；候選藥物MWN109注射液肥胖適應症進入臨床III期；候選藥物MWX401注射液原發性高血壓適應症正在開展臨床I期；候選藥物MWN110注射液體重控制適應症處於臨床I期中。

3.2. 目標集團的核心產品
下表載列目標公司創新候選藥物研發管線中核心產品的研發進度：
臨床
項目靶點類型適應症劑型臨床前 I期 II期 III期
MWN101 GLP-1/GIP/GCG Fc融合蛋白 2型糖尿病╱肥胖注射液 ? ? ?MWN105 GLP-1/GIP/FGF21 Fc融合蛋白 MASH 注射液 ? ? ?
MWX301 ╱ Fc融合蛋白心衰注射液 ?
MWN109 GLP-1/GIP/GCG 脂肪酸鏈 2型糖尿病╱ 注射液 ? ? ? ?
修飾多? 肥胖╱OSA 片劑 ? ? ?
MWN110 ActRII a/b 單抗成人體重控制注射液 ? ?
MWN117 INHBE siRNA 超重╱肥胖注射液 ? ?
MWX203 Angptl3 siRNA 血脂異常注射液 ? ? ?
MWX205 PCSK9/Angpt13 雙靶點siRNA 血脂異常注射液 ? ?
（澳洲）
MWX401 AGT siRNA 原發性高血壓注射液 ? ?
糖尿病及其他代謝性疾病是全球範圍沉重的健康負擔。代謝性疾病患病率高，症狀危及生命，且是一種會帶來持續經濟負擔的慢性疾病，其在治療和預防方面持續存在的挑戰導致臨床需求未獲滿足，為創新治療和解決方案創造了較大的市場機遇。弗若斯特沙利文數據顯示，2024年全球及中國代謝性疾病藥物市場規模分別達到1,454億美元及164億美元，預期2028年將分別增長至1,916億美元及245億美元，2024-2028年的年複合增長率分別為7.1%及10.6%。目標集團的新藥研發管線涵蓋以下領域：(1)糖尿病、超重、肥胖；(2)MASH；(3)血脂異常；及(4)原發性高血壓，各領域的詳情載列如下。

(1) 糖尿病、超重、肥胖
弗若斯特沙利文數據顯示，2024年全球及中國糖尿病藥物市場規模分別達到993億美元及人民幣712億元，預期2028年將分別增長至1,232億美元及人民幣979億元，2024-2028年的年複合增長率分別為5.6%及8.3%。相對而言，基於GLP-1的療法可預防並減輕危及生命的糖尿病併發症，並通過同時改善血糖控制、體重管理及多種代謝異常，正在引領從單一控糖向多維綜合干預轉變的「一藥多效」代謝疾病治療新範式。

中國的GLP-1藥物市場仍處於步階段，目前滲透率較低，具備增長潛力。根據弗若斯特沙利文數據，2024年GLP-1糖尿病藥物在全球糖尿病藥物市場中佔據了41.1%的份額，而中國GLP-1藥物僅佔比14.2%。根據其預測，中國GLP-1糖尿病藥物市場將從2024年的人民幣101億元增加至2028年的人民幣437億元，並進一步增加至2034年的人民幣848億元。

肥胖和超重患人數不斷上升，可導致一系列慢性疾病並帶來各種社會問題。弗若斯特沙利文數據顯示，2024年全球肥胖和超重藥物市場為169億美元，預計於2028年及2034年，將分別增長至369億美元及577億美元。2024年中國肥胖和超重藥物市場為人民幣42億元，預計2024年至2028年年複合增長率為31%，2028年至2034年年複合增長率為37%。弗若斯特沙利文分析數據顯示，GLP-1受體激動劑因其卓越的療效和良好的安全性，已成為全球市場治療超重和肥胖的主要藥物。於2024年，GLP-1肥胖和超重藥物市場佔全球肥胖和超重藥物市場總額的86.6%，2028年市場份額有望達到91.5%。中國首款治療肥胖和超重的GLP-1藥物於2023年獲批，2024年中國已獲批的GLP-1受體激動劑和其他類型藥物分別佔超重和肥胖市場總額的9.1%和90.9%。隨著臨床應用的增加及更多GLP-1受體激動劑進入市場，未來其市場份額將快速提升。

GLP-1療法雖已獲得巨大成功，但單藥減重伴隨20%-40%的肌肉流失，且減重平台期和停藥反彈等問題仍未完全解決。行業正從兩大技術方向尋求突破：1)多靶點協同。GLP-1/GIP/GCG三靶點激動劑通過啟動三種腸促胰島素相關受體，在GLP-1抑制食慾、GIP改善血糖調控的基礎上，疊加GCGR通路對能量消耗和脂肪代謝的直接促進作用，實現療效的跨越式提升；2)減脂保肌的聯合療法。靶向ActRII a/b的單克隆抗體藥物，可通過阻斷ActRII a/b信號通路，同時促進肌肉生長和加速脂肪分解；而靶向INHBE的siRNA藥物，則基於人類遺傳學驗證，通過精準沉默INHBE基因，從源頭上減少內臟脂肪堆積，同時保留肌肉。

目標公司在糖尿病、超重和肥胖領域佈局了括 MWN101、MWN109、
MWN110和MWN117多款創新產品管線，其中部分產品詳情如下：
MWN109
MWN109注射液和口服片劑是目標公司自主研發的GLP-1/GIP/GCG受體三重激動劑，擁有全球知識產權，適應症為2型糖尿病╱肥胖╱OSA。MWN109口服劑型的中國I期、澳洲I期初步臨床數據均已證實，其減重效果達到同類最佳(BIC)，其中MWN109口服片劑在中國I期試驗中，每日給藥連續4週，體重降低均值在4.18%至7.82%之間，呈現清晰的劑量效應關係，數據優於目前同類在研和已上市口服劑型GLP-1類減重藥物已公佈同期數據。MWN109注射液劑型在中國Ib期試驗中，連續給藥14週，治療組體重相對基線降低均值最大幅度達16.67%，數據優於目前同類在研和已上市GLP-1類減重藥物已公佈同期數據。

MWN110
MWN110注射液是目標公司自主研發的靶向ActRIIA/B的單克隆抗體，擁有全球知識產權，適應症為成人體重控制。非臨床研究結果顯示，在自發肥胖恒河猴藥代藥效學研究中，MWN110單用能顯著降低動物體脂率、體重和增加肌肉量，MWN110與司美格魯?聯用後，能顯著抑制司美格魯?單用帶來的肌肉流失，與陽性對照Bimagrumab相比，在1/3劑量下能達到等效，且多次給藥後MWN110半衰期為陽性對照3倍以上，在計劃開展的臨床上採用皮下給藥方式。

同時，安全性評價試驗顯示MWN110具有良好的安全性。MWN110有望給患帶來體脂下降、肌肉維持以及更小的體重反彈等與傳統GLP-1類藥物差異的臨床效果。經查詢，目前國內外尚無同類藥物獲批上市。

MWN117
MWN117注射液是目標公司自主研發的靶向抑制INHBE的siRNA藥物，擁有全球知識產權，適應症為超重或肥胖。非臨床研究結果顯示，在自發肥胖恒河猴藥效學研究中，MWN117單用能顯著降低動物體脂率和內臟脂肪，同時增加肌肉量，MWN117與GLP-1受體激動劑聯用後，能協同降低動物體重、體脂和內臟脂肪，體重降幅顯著超過單用GLP-1受體激動劑，同時能顯著抑制GLP-1受體激動劑單用帶來的肌肉流失，單次注射MWN117藥效作用持續至12週。同時，安全性評價試驗顯示MWN117具有良好的安全性。MWN117有望給患帶來體脂下降、肌肉維持等與傳統GLP-1受體激動劑差異的臨床效果，同時給藥頻率更低。經查詢，目前國內外尚無同類藥物獲批上市。

(2) MASH
全球MASH相關藥物市場有望保持快速發展。弗若斯特沙利文數據顯示，2024年全球MASH藥物市場為34億美元，預計於2028年及2034年將分別增長至164億美元及536億美元；2024年中國MASH藥物的市場規模為人民幣13億元，預計2028年將達到人民幣65億元，以及2034年將達到人民幣358億元。中國目前尚無批准治療MASH的藥物，因此存在尚未滿足的醫療需求。現有的治療方法，如保肝藥物，僅能緩解症狀，無法針對疾病根源進行治療，預計創新GLP-1受體激動劑候選藥物的批准將填補治療方案中的空白。目標公司在MASH領域佈局了MWN105產品，其情況如下：MWN105
MWN105注射液是目標公司自主研發的GLP-1/GIP/FGF21受體三重激動
劑，擁有全球知識產權，適應症為MASH。

於2025年10月，目標公司將MWN105注射劑（一種具有專有知識產權的胰高血糖素樣?-1╱葡萄糖依賴性促胰島素多?╱成纖維細胞生長因子21受體三激動劑）對外授權予丹麥Sidera Bio ApS（「Sidera」）。Sidera取得於全球（不括大中華地區（中國內地、香、澳門特別行政區及台灣地區））開發及商業化該產品的獨家權利。部分對外授權代價將透過向目標公司配發Sidera股份的方式償付，即Sidera 9.99%的股權（按已發行及全面攤薄基準計算）。於最後實際可行日期，由於仍有待完成相關境外直接投資登記，故上述Sidera向目標公司配發股份一事尚未完成。倘上述Sidera向目標公司配發股份於交割日期後方告完成，則　貴公司將根據參照《上市規則》第14.07條項下適用百分比率釐定的分類，就此遵守《上市規則》第14章項下的任何適用規定。根據臨床開發里程碑及商業銷量，Sidera將向目標公司支付累計最高達10.1億美元的里程碑付款。此外，目標公司有權根據實際年度淨銷售額向Sidera收取分級特許權使用費。

(3) 血脂異常
動脈粥樣硬化性心血管疾病(ASCVD)為主的CVD是我國城鄉居民第一位死亡原因，佔死因構成的40%以上，流行病學、遺傳學和臨床干預研究證據充分證實，血脂異常是ASCVD的第三大危險因素，其中低密度脂蛋白膽固醇(LDL-C)是ASCVD的致病性危險因素。2024年全球成人血脂異常患病率約40%，患病人數達到32.22億人，預計2034年將增加至36.73億人。弗若斯特沙利文數據顯示，全球調脂藥物市場規模從2019年的189億美元增長至2024年的240億美元，年複合增長率達4.9%，預計2029年及2034年將分別達到353億美元及416億美元，2024-2029年年複合增長率為8.0%，2029-2034年年複合增長率為3.4%。

PCSK9已被廣泛證實為降低LDL-C同時減少ASCVD風險的有效靶點。Inclisiran是全球首款獲批的PCSK9 siRNA降脂藥物，已成為慢性病領域首款達到「重磅炸彈」級別的小核酸藥物，驗證了長效siRNA技術在慢性病管理場景下的商業化潛力。

ANGPTL3 siRNA具有廣譜的降脂效果，相較於PCSK9抑制劑僅降低LDL-C、APOC3 siRNA僅降低TG，ANGPTL3 siRNA可同時降低TG和LDL-C水平，具有治療混合型高脂血症的潛力。心血管領域中，各單靶點RNAi降脂藥物作用靶點相對單一，多靶點siRNA是調控複雜多基因異常疾病的潛力方案。

目標公司在血脂異常領域佈局了MWX203和MWX205產品，其中MWX205產品詳情如下：
MWX205
小干擾RNA(siRNA)藥物MWX205注射液同時抑制PCSK9和ANGPTL3
兩個關鍵靶點。這種雙靶策略有望在一次給藥中實現多指標的全面控制，顯著提升患的臨床獲益。非臨床研究結果顯示，在自發性血脂異常的恒河猴中，MWX205可同時顯著降低動物的PCSK9和ANGPTL3蛋白水平，最大抑制率分別為82.21%、94.41%，且抑制效果持續至試驗終點12週；對動物的LDL-C、TG和總膽固醇(TC)也有顯著的降低作用，最大下降率分別為74.28%、82.30%、52.13%。在該動物模型中，陽性對照Inclisiran的最大下降率分別為60.94%、4.06%、33.39%。同時，多項安全性評價試驗結果顯示MWX205具有良好的安全性。MWX205注射液是目前全球首個進入臨床階段的PCSK9和ANGPTL3雙靶點siRNA藥物。

(4) 原發性高血壓
弗若斯特沙利文數據顯示，全球高血壓患人數從2020年的15.4億增至2024年的15.9億，預計2029年將進一步增至16.6億，2034年達到17.3億。中國高血壓患人數從2020年的3.3億增至2024年的3.5億，預計2029年將達到3.8億，2034年達到4.2億，增速超過同期全球市場。2024年，中國高血壓知曉率與治療率（52%；46%）遠低於美國（83%；73%）。高血壓控制率仍然極低，尤其是在中國，為17%，而在美國則為49%。未控制及難治性高血壓累及中國約34.8%的高血壓人群，構成沉重的疾病負擔。

傳統的高血壓藥物括利尿劑、交感神經調節劑、鈣通道阻滯劑等。RAAS（腎素－血管緊張素－醛固酮系統）的發現，是高血壓管理從單純降低血壓，到調節基礎疾病生物學機制並保護器官的突破性進展。傳統RAAS抑制劑主要通過干擾不同反應步驟來阻斷RAAS活化級聯反應，新型RAAS抑制劑的開發策略是精準治療、改善依從性和全生命週期管理。AGT siRNA是下一個前沿領域，由肝臟產生的血管緊張素(AGT)位於RAAS級聯反應的頂端，AGT生成量大且循環水平高，傳統AGT抑制劑難獨立財務顧問函件
以做到穩定可控地降低AGT水平，且廣泛的上游抑制缺乏精度；肝臟靶向的siRNA療法可在肝臟部位實現緩慢、規模化且可調控的AGT降低，具有更穩定的RAAS抑制效果並減少了依從性問題。目標公司在原發性高血壓領域佈局了MWX401產品，其詳情如下：
MWX401
MWX401注射液是目標公司自主研發小干擾RNA (siRNA)藥物，擁有全球知識產權，適應症為治療原發性高血壓。非臨床研究結果顯示，MWX401可顯著降低誘導高血壓人源化小鼠的血清靶蛋白、mRNA水平、收縮壓和舒張壓；在自發高血壓恒河猴中，單次皮下給予不同劑量MWX401注射液，能明顯降低動物AGT水平，同時顯著降低動物收縮壓和舒張壓，具有良好量效關係，優於陽性對照纈沙坦。血壓的降低能維持至試驗終點，在動物體內藥效至少持續12週。同時，安全性評價試驗顯示MWX401具有良好的安全性。

3.3. 股權架構
下表載列目標集團於最後實際可行日期的集團架構：