南京聚隆(300644):长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司部分募投项目调整投资规模并结项以及将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
部分募投项目调整投资规模并结项以及将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2026年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关规定，对南京聚隆部分募投项目调整投资规模并结项以及将剩余募集资金永久补充流动资金事项核查如下： 一、拟调整募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 南京聚隆于2023年5月11日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1061号《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，获准向不特定对象发行面值总额21,850.00万元可转换公司债券。截至2023年8月1日止，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币218,500,000.00元，扣除保荐承销费、审计费、律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币6,745,683.94元后，本次发行募集资金净额为人民币211,754,316.06元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月1日对南京聚隆向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天衡验字（2023）00098号”验资报告。 （二）募集资金累计使用情况 截至2026年10月30日，南京聚隆募投项目已使用募集资金累计投入 17,763.95万元，剩余募集资金余额3,900.20万元（含利息）。截至2026年10月30日，公司募投项目资金使用情况如下：
截至2026年10月30日，原募投项目已使用募集资金累计投入募集资金5,684.95 3,900.20 2023 万元，剩余募集资金余额为 万元（含利息），占南京聚隆 年向不特定对象发行可转换公司债券扣除发行费用后募集资金净额的比例为18.42%。 二、拟调整部分募投项目投资规模的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 原募投项目于2022年8月取得发展改革委项目备案表，项目实施主体为南京聚隆全资子公司滁州聚隆新材料科技有限公司。项目历经两次延期，计划建成时间为2026年12月31日；项目计划总投资额10,750.31万元，其中工程建设费用2,726.25万元、设备购置及安装费5,874.00万元、基本预备费430.01万1,720.05 9,327.85 元、铺底流动资金 万元；计划使用募集资金投入 万元，其余 资金由南京聚隆使用自有资金投入。项目预计所得税后内部收益率16.84%，所得税后投资回收期7.54年。
截至目前，原募投项目已建设完成部分产能，调整投资规模后，南京聚隆不再以《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的项目建设完成后预计的经济指标评价其已实现效益情况，项目建设已形成固定资产后续仍在原募投项目中使用。 南京聚隆拟调整该募投项目投资规模并结项，将剩余资金永久补充流动资金。 （二）拟调整原募投项目投资规模的原因 截至2026年10月30日，原项目累计投入募集资金5,684.95万元，仍有尚未支付的工程及设备尾款、质保金等各类款项等共计1,200.47万元。截至2026年10月30日，项目剩余募集资金共计3,900.20万元，扣除上述款项后，本次拟调减原募投项目设备投入、铺底流动资金及基本预备费合计2,699.73万元，本次调整缩减的项目投资规模占原项目总投资的比例为25.11%。 本次调减相关投入的主要原因：项目实施期间，下游产品技术路线迭代、生产工艺优化，原计划采购的部分专用设备已不适配新工艺，继续采购难以达成预期产能效益。为管控成本、盘活存量资产，南京聚隆统筹内部资源，调减设备对应的产能需求通过改造现有设备实现，不再采购原计划部分设备。经审慎测算，项目已购设备及改造后的存量设备可支撑未来约3年业务生产需要；如继续投入该部分资金将形成过剩产能、资金沉淀，降低募集资金使用效益。 综合前述因素，南京聚隆拟调整原募投项目投资规模，并将剩余募集资金永久补充流动资金。 三、剩余募集资金的使用计划 南京聚隆拟将本项目剩余募集资金3,900.20万元（含利息，最终金额以资金转出当日专户实际余额为准）全部划转用于永久补充流动资金。募集资金划转永久补充流动资金后，对于募投项目中尚未支付的工程及设备尾款、质保金等各类款项，后续南京聚隆将按合同约定的支付时限要求，在满足付款条件时继续予以支付。本次剩余募集资金永久补充流动资金仅用于南京聚隆主营业务相关生产经营活动，包括原材料采购、生产运营、市场拓展、研发投入等，不用于证券投资、理财产品、委托理财等高风险投资，不投向与主营业务无关的领域。 本次事项经债券持有人会议、股东会审议通过，资金全部划转完毕后，南京聚隆将及时办理该募集资金专项账户、临时补充流动资金账户注销手续，南京聚隆与保荐机构、开户银行签署的三方监管协议相应终止。 四、调整募投项目投资规模对南京聚隆的影响 本次调整募投项目后续投资规模，将闲置募集资金补充至营运资金，有助于提升募集资金使用效率，减少外部融资需求，节约利息支出，优化公司现金流水平。同时终止后续设备投入，可避免在下游订单尚未充分放量阶段新增大额固定资产投入，防范产能闲置、项目收益不及预期的风险，夯实经营稳健性，维护全体股东利益。 本次调整仅缩减该项目募集资金投入规模，南京聚隆并未退出碳纤维复合材料制件业务，长期产业布局保持不变。后续南京聚隆将结合下游订单实际情况，择机利用自有资金灵活推进产线扩建，推动产能与订单需求动态匹配，保障轻量化复合材料业务平稳可持续发展。 五、履行的审议程序 南京聚隆于2026年11月12日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模并结项以及将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整“年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目”投资规模并结项，将剩余募集资金永久补充流动资金。本议案不涉及关联交易，尚需提交股东会、债券持有人会议审议。 六、保荐机构核查程序及核查意见 经核查，保荐人认为，南京聚隆本次部分募投项目调整投资规模并结项以及将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东会审议；该措施是公司基于项目实际情况、市场环境变化以及根据公司战略发展规划和业务发展需要作出的审慎决策，不影响前期保荐意见的合理性，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，不存在损害股东利益的情形。保荐人对公司本次部分募投项目调整投资规模并结项以及将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司部分募投项目调整投资规模并结项以及将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人：__________________ __________________ 胡耿骅 田 勇 长城证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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