微创光电(920198):签署《补偿协议书》
武汉微创光电股份有限公司 关于签署《补偿协议书》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、协议签署概述 （一）协议签署概述 2022 年 12 月至 2023 年 12 月，公司与国网四川综合能源服务有限公司开展双碳绿色能源中心项目相关业务（以下简称“川综能业务”）涉嫌被合同诈骗，导致公司2023年年度全额计提坏账准备167,742,642.23元。2024年2月29日，公司时任董事长、总经理陈军先生及时任财务总监、董事会秘书王昀先生出具《承诺函》，承诺陈军先生以其当时持有的全部微创光电股票9,769,360股、王昀先生以其当时持有的全部微创光电股票8,626,543股的股权价值优先弥补公司在川综能业务中的实际损失。公司决定通过刑事、民事诉讼等途径挽回川综能业务造成的损失，公安机关已经立案受理公司的刑事控告，目前正在侦办中；公司目前已收到川综能业务退款共计230万元。为进一步明确前述承诺的具体履行机制及损失补偿安排，经协商，公司拟与陈军先生、王昀先生签署《补偿协议书》，双方就处置陈军先生、王昀先生持有的公司股票补偿公司事宜作出约定。 （二）决策与审议程序 陈军先生为公司董事、总经理，截至目前持有公司 9,769,360 股股份，占公司总股本的 6.05%，属于持有公司5%以上股份的自然人，同时属于公司董事、高级管理人员。王昀先生为公司高级顾问，截至目前持有公司8,626,543股股份，占公司总股本的5.35% ，属于持有公司5%以上股份的自然人。根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定，陈军先生、王昀先生均属于公司关联自然人，本次公司与其签署《补偿协议书》事项构成关联交易。 2026年11月9日，公司召开第七届董事会第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于签署<补偿协议书> 的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。 2026年11月9日，公司召开第七届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于签署<补偿协议书> 的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2026年11月11日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署<补偿协议书> 的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈军回避表决。 鉴于本次事项涉及公司前期重大损失补偿安排，补偿金额及实际履行结果对公司具有重要影响，为进一步保障公司及中小股东利益，公司基于审慎原则拟将本议案提交股东会审议，关联股东陈军先生、王昀先生将在审议相关议案时回避表决。 （三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 二、协议对手方基本情况 1. 自然人 姓名：陈军 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区 目前的职业和职务：公司董事、总经理 关联关系：公司董事、总经理、5%以上大股东, 为公司关联自然人 信用情况：不是失信被执行人 2. 自然人 姓名：王昀 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区 目前的职业和职务：公司高级顾问 关联关系：公司 5%以上大股东, 为公司关联自然人 信用情况：不是失信被执行人 三、定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 本次《补偿协议书》的签署不涉及公司向关联方支付现金或其他交易对价，补偿金额以公司因川综能业务的初始损失为基础，扣除公司通过刑事、民事、协商及其他方式获得的补偿（包括但不限于公司因川综能业务而收到的退款、司法机关发还的赃款赃物、民事执行回款等各种收入）。 （二）定价的公允性 本次补偿金额的确定遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：武汉微创光电股份有限公司 乙方：陈军、王昀 （二）协议主要内容 1、甲方的损失确认：甲方因川综能业务的初始损失为167,742,642.23元，实际损失为上述初始损失扣除甲方通过刑事、民事、协商及其他方式获得补偿（包括但不限于甲方因川综能业务而收到的退款、司法机关发还的赃款赃物、民事执行回款等各种收入）后的金额。 2、双方于甲方因川综能业务实际损失额确认后启动实施补偿程序：双方协商确定乙方所持甲方股票的处置方案。乙方于处置款到账后2个交易日内向甲方支付补偿款；如一定期限内各方未就乙方持有的甲方股票处置方案达成一致的，由甲方委托证券公司制定处置方案交甲乙双方执行；甲方追回川综能业务全部损失后，乙方根据其支付的补偿款金额取得甲方对责任人的追偿权。 3、保障措施：就乙方所持甲方股票对应的银证通账户与银证通账户开户行签订三方资金监管协议，将乙方处置股票所得款项（扣除税费）纳入监管。除执行本协议约定外，在甲方因川综能业务损失全额获得补偿前，乙方不以任何方式直接或间接处置、质押乙方持有的甲方股票。 4、提前处置：在相关刑事、民事诉讼程序终结前，乙方所持甲方部分或全部股票解除限售，且符合相关法律法规及证券交易所规定的股份处置条件的，经甲乙双方协商一致，可以提前启动相关股份的处置程序。 具体事项及条款内容以双方最终签订的《补偿协议书》为准。 五、对公司的影响 本次《补偿协议书》的签署，是对陈军先生、王昀先生2024 年 2 月 29 日已经作出的损失补偿承诺的进一步落实，有利于进一步明确损失确认方式、补偿路径、履约保障及追偿安排，增强相关承诺的可执行性，具有必要性和合理性。 不会导致公司控制权发生变化，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：陈军先生、王昀先生均属于微创光电关联自然人，公司拟与其签署《补偿协议书》构成关联交易。本次签署《补偿协议书》系对陈军先生、王昀先生此前已经作出的损失补偿承诺的进一步落实和细化，具有合理的事项背景和必要性；签署《补偿协议书》有利于维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在通过本次关联交易向关联方输送利益或者损害公司及其他股东利益的情形。 本次关联交易已经公司独立董事专门会议、审计委员会及董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会审议时回避表决，相关审议程序符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构将持续关注《补偿协议书》的履行情况，并督促公司及时履行相关信息披露义务。 七、其他事项 为落实本次《补偿协议书》签署相关工作，鉴于甲方武汉微创光电股份有限公司法定代表人为陈军先生，同时陈军先生也是乙方补偿义务人之一，为保障协议签署工作规范推进，董事会授权公司董事、财务总监项晓璐女士作为甲方代表签署本次《补偿协议书》。 八、备查文件 （一）武汉微创光电股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议 （二）武汉微创光电股份有限公司第七届董事会第六次独立董事专门会议决议 （三）武汉微创光电股份有限公司第七届董事会审计委员会第十二次会议决议 （四）中国银河证券股份有限公司关于武汉微创光电股份有限公司签署《补偿协议书》的核查意见 （五）《补偿协议书》 武汉微创光电股份有限公司 董事会 2026年11月13日 中财网
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