新澳股份(603889):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江新澳纺织股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明
原标题:新澳股份:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江新澳纺织股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明 一、关于本次募投项目及融资规模…………………………………第1—36页二、关于业务与经营情况…………………………………………第37—83页关于浙江新澳纺织股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关 财务事项的说明 天健函〔2026〕1359号 上海证券交易所： 由申万宏源证券承销保荐有限责任公司转来的《关于浙江新澳纺织股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕282号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称新澳股份或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过101,875.00万元，用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”（以下简称越南二期项目）、“年产2,000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”（以下简称花式纱线项目）、“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”（以下简称研发中心项目）和补充流动资金，越南二期项目由发行人全资子公司新澳越南实施。 2）越南二期项目税后内部收益率为14.94%，税后静态投资回收期为6.81年；花式纱线项目税后内部收益率为24.82%，税后静态投资回收期为6.16年。 请发行人说明：（1）越南二期项目选择落地越南主要考虑因素，与目前境内外已有产能的定位区分，是否已履行必要的境内外审批、许可等相关程序，新澳越南的设立及运营是否符合当地法律法规；（2）结合行业现状及发展趋势、国际经济环境及贸易政策、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、越南一期项目建设及运营情况、在手订单及客户拓展情况等，说明越南二期项目和花式纱线项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；国际贸易环境或越南项目所在地的政策、法律等是否可能对本次募投项目实施和产能消化等方面产生重大不利影响，以及公司拟采取的应对措施；（3）结合公司现有研发场地、设备、人员配置情况及未来规划安排，同行业可比公司情况，公司未来研发规划、拟研发的课题及商业化落地安排等，说明研发中心项目的实施必要性；（4）两个生产性募投项目的产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，结合公司业务及同行业可比公司情况、越南一期项目情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性；（5）募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与新增产能的匹配关系，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形；（6）结合公司资金情况、未来现金流入与流出、未来三年资本性支出等，说明本次融资规模的合理性及补充流动资金的必要性。 请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-7进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）-（6）核查并发表明确意见。（审核问询函问题一）(一)两个生产性募投项目的产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，结合公司业务及同行业可比公司情况、越南一期项目情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性1.越南二期项目产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据 本项目经济效益测算过程及依据具体如下： (1)单价、销量、营业收入 本项目主要产品为毛精纺纱线，产品单价经综合考虑产品结构、原材料成本波动等因素，参考公司同类产品历史订单均价及最新市场价格情况，按照17.50万元/吨测算。 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司毛精纺纱线平均售价分别为16.67万元/吨、16.16万元/吨、16.32万元/吨和17.28万元/吨，不同产品随着混纺品种、混纺原料配比、纱支、加工工艺等不同，产品售价存在差异，故报告期内平均售价有所波动；自2025年下半年起，原毛等原材料价格上涨明显，受产品结构和原材料价格影响，2026年1-6月平均售价提升显著。 本项目综合考虑产品结构、公司同类产品历史订单均价及最新市场销售价格，按照17.50万元/吨测算单价，该价格与2026年1-6月公司毛精纺纱线实际平均售价17.28万元/吨较为接近，具有合理性。 本项目建成后预计新增毛精纺纱线年产能3,900吨，公司根据同类项目实施经验及预计销售情况测算投产进度和产能利用率。因新澳越南一期项目已投产运行，运行情况良好，借鉴新澳越南一期项目投产运行经验，新澳越南二期项目按照建设期2年，第3年投产80%、第4年起满产测算销量。 本项目预计收入根据产品单价*销量得出，项目正常年营业收入为68,250.00万元。各年收入具体预测如下： 单位：吨、万元
本项目营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、燃料动力费用、直接人工、折旧与摊销费用、其他费用、税金及附加等计算确定，各项构成明细的测算依据具体如下：
本项目毛利率根据项目预计收入及成本情况测算而得。按照前述测算，本项目营业成本及毛利率测算如下： 单位：万元
(4)净利润测算 按照前述测算，本项目净利润测算如下： 单位：万元
综合前述测算结果，本项目盈利情况具体如下： 单位：万元 2.花式纱线项目产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据 本项目经济效益测算过程及依据具体如下： (1)单价、销量、营业收入 本项目主要产品为羊绒、羊毛花式纱线，产品单价以公司相关产品样品推介价格及已实现的样品销售订单价格为基准，综合考虑产品结构、客户拓展等因素，按照羊毛花式纱线31.50万元/吨、羊绒花式纱线91.00万元/吨测算。 报告期内，因公司尚不具备花式纱线量产供货能力，已实现销售以样品订单为主，参考价格如下： 如上表所示，报告期内公司已实现的羊绒花式纱线订单售价区间主要在71.00万元/吨-134.20万元/吨，羊毛花式纱线区间主要在28.00万元/吨-48.50万元/吨；公司参考已实现销售订单价格区间，选取中间价格，基于谨慎性考虑，预测本项目羊绒花式纱线单价为91.00万元/吨、羊毛花式纱线单价为31.50万元/吨，具有合理性。 本项目建成后预计可实现年产1,400吨羊毛花式纱线和600吨羊绒花式纱线，考虑到羊绒、羊毛花式纱线系公司拓宽产品矩阵的重要举措，产能爬坡、客户拓展均需要一定时间，故按照项目建设期2年，第2年同时建设同时投产，实施期第2年至第7年分步达产测算，其中第2年至第7年产能利用率分别为20%、40%、60%、70%、90%、100%，以此测算销量。 本项目预计收入根据产品单价*销量得出，项目正常年营业收入为98,700.00万元。各年收入具体预测如下： 单位：吨、万元
(2)成本、费用、税金及附加 本项目营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、燃料动力费用、直接人工、折旧与摊销费用、其他费用、税金及附加等计算确定，各项构成明细的测算依据具体如下：
本项目毛利率根据项目预计收入及成本情况测算而得。按照前述测算，本项目营业成本及毛利率测算如下： 单位：万元
(4)净利润测算 按照前述测算，本项目净利润测算如下： 单位：万元
综合前述测算结果，本项目盈利情况具体如下： 单位：万元 3.结合公司业务及同行业可比公司情况、越南一期项目情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性公司本次募投项目效益测算已综合考虑公司同类业务经营情况、越南一期项目实际建设经营情况、行业及市场发展趋势、行业政策及周期性特点等，效益测算谨慎、合理，与公司同类业务毛利率水平、同行业可比公司不存在重大差异。 具体说明如下： (1)越南二期项目投资构成、产能爬坡、产销预测已充分考虑越南一期实际建设投产情况 越南一期项目于2023年开工建设并已于2025年陆续投产，2026年1-6月，越南一期项目纺纱产能利用率达80.00%，2026年7-8月已提升至102.32%，运行情况良好，产品品质与交付效率逐步达到预期目标，逐渐形成较为稳定的经营管理机制并建立较为成熟的管理运营团队。 公司充分借鉴越南一期项目实际投产运行经验，各项投资构成及成本、费用均参考越南一期建设成本及越南当地费用情况测算；产销量按照建设期2年、第3年投产80%、第4年起满产测算，符合越南一期实际建设情况。 (2)公司本次募投项目单价、销量、收入测算符合行业和市场发展趋势，市场前景较好，收入测算可实现性较高 公司本次募投项目系顺应行业发展趋势、加快推进全球化产能布局、贯彻公司“可持续宽带发展战略”、培育新的业绩增长引擎的必要举措，市场前景广阔，越南二期项目、花式纱线项目均围绕公司主营业务展开，契合行业发展趋势与市场需求，项目建设具有必要性；本次新增产能规模系公司结合现有产能、产能利用率与产销率、越南一期运营情况、在手订单及客户拓展、同行业可比公司情况等审慎确定，产能规划具有合理性；公司已从依托全球客户体系、东南亚本地市场开发、发挥一二期项目协同等方面，制定了切实可行的产能消化措施，新增产能消化具有保障，为销量测算奠定市场基础。本次募投项目效益测算以毛精纺纱线同类产品销售价格、花式纱线推介及样品订单已实现价格为基础测算单价，收入预测具备可实现性。 (3)纺织行业周期波动幅度相对温和，报告期内公司经营稳健，效益测算已充分考虑行业波动风险，并进行风险提示 总体而言，纺织行业受消费刚需属性缓冲，周期波动幅度相对温和，且随着全球居民消费需求与绿色环保理念的升级，精纺生态纱线、功能性纱线等市场需求仍较为强劲。 从历史数据看，原毛、羊绒等原材料价格虽有波动，但较少存在连续数年单边大幅上涨或下跌的极端行情，通常属阶段性震荡。2020年至今的原毛价格走势具体如下： 数据来源：wind 如上表所示，原毛价格在2025年以前整体呈震荡趋势，震荡区间约在600美分/公斤-1,000美分/公斤之间，整体波动较为温和。自2025年下半年起，原毛价格增长较为明显。 近年来，公司积极推进“羊毛+羊绒”双线协同、品类多元化拓展的“宽带发展战略”，加速全球化产能与市场布局，不断增强核心竞争力与风险防范能力；加之新增产能逐步投产，规模效应逐步提升，叠加公司数字化管理、成本管控水平持续提升，报告期内公司经营业绩稳健增长，主营业务毛利率以及毛精纺纱线、羊绒纱线业务毛利率均呈现上升趋势，为产能扩张、新产品开拓提供有力保障。 公司报告期内经营情况稳健，抗风险能力较强，但考虑到目前原材料价格仍处于高位，本次募投项目效益测算已充分考虑原材料成本波动等因素测算成本；并综合考虑行业宏观情况审慎测算花式纱线项目产能爬坡情况，按照第2年至第7年分步达产测算，效益测算谨慎。 同时，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”充分提示“原材料价格波动及存货跌价风险”、“募集资金投资项目效益未达预期的风险”和“新产品开拓的不确定性风险”，具体如下： “2、原材料价格波动及存货跌价风险 公司主要原材料包括羊绒、澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛条，原材料成本在公司主营业务成本中占比较高。原毛、羊绒价格受气候、消费需求、产业政策、产业储备情况、汇率变动等多种因素影响，存在一定波动。 公司根据在手订单、库存水平及原材料价格变化动态安排采购和库存水平，同时根据原材料市场价格变化调整产品销售报价，上述措施能够在一定程度上降低原材料价格波动对经营业绩的影响。若未来原毛、羊绒等主要原材料价格持续大幅上涨，且受下游需求、市场竞争、订单定价等因素影响，公司无法及时或充分向产品售价传导新增成本，则可能导致公司单位生产成本上升、毛利率下降，并对公司经营业绩产生不利影响。此外，如原材料价格短期内大幅下降，公司前期采购形成的较高成本库存可能面临销售毛利下降或存货跌价风险，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 …… 7、募集资金投资项目效益未达预期的风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，公司对项目经过认真的可行性分析及论证，并在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的效益未达预期或新增产能消化不及预期的风险。 8、新产品开拓的不确定性风险 本次募投项目中“年产2,000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”旨在推动公司业务向更高附加值产品的花式纱线延伸，丰富产品矩阵。 花式纱线与公司现有的羊绒纱线、羊毛纱线产品技术同源，但仍存在一定区别，尽管相关产品已实现样品销售或小批量供货，但新产品的推广仍面临行业景气度波动、市场需求匹配及行业竞争加剧等多重挑战。新市场开发过程中同样存在无法预测市场需求，或者市场需求发生变化，导致市场开发计划不能有效开展的风险。此外，花式纱线研发投入及市场推广等费用可能增加，短期内可能对公司盈利水平形成一定压力。” (4)公司本次募投项目毛利率、内部收益率等指标与公司现有同类业务、同行业上市公司同类项目不存在重大差异，符合行业特征及公司实际经营情况1)募投项目毛利率与公司现有同类业务、可比公司对比情况 公司本次募投项目收入、成本、费用等测算系根据公司实际经营情况测算得出，经测算的毛利率与公司现有同类业务、可比公司对比如下：
如上表所示，报告期内公司经营情况良好，随着新投产基地产能爬坡及规模效益释放、公司产品结构优化、工艺水平持续改进，公司毛利率水平呈上升趋势，系本次募投项目效益落地的重要保障。 越南二期项目主要产品为毛精纺纱线。2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司毛精纺纱线业务毛利率分别为25.06%、26.78%、27.38%和28.99%，越南二期项目在现有同类产品毛利率基础上综合考虑产能爬坡、规模效应等因素，预计毛利率略低于公司毛精纺纱线业务现行毛利率水平，经济效益测算谨慎、合理。 花式纱线项目系公司新开拓的产品系列，产品涵盖羊毛、羊绒及其混纺纱线。 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司毛精纺纱线、羊绒纱线业务合计毛利率分别为20.99%、20.86%、21.33%和22.51%，因羊绒纱线原材料成本较高，且现阶段公司羊绒纱线整体产能有限，规模优势未能充分体现，故毛精纺纱线、羊绒纱线业务合计毛利率低于毛精纺纱线业务，但整体仍呈上升趋势。花式纱线产品较目前现有产品工艺要求更为复杂、产品附加值更高，公司在现有同类产品毛利率基础上考虑产品结构、产品开拓周期、市场竞争、产能释放后规模效应提升等因素，预计花式纱线项目毛利率水平较公司目前毛精纺纱线、羊绒纱线业务合计毛利率略高，但低于毛精纺纱线业务毛利率，经济效益测算谨慎、合理。 纺织行业较为细分，同行业上市公司中，百隆东方、鲁泰A等公司原材料以棉花为主，台华新材原材料以锦纶为主，南山智尚、浙文影业等公司包含成衣服装业务，前述公司与新澳股份在业务模式、成本结构等方面存在可比性，但在原材料来源、产品构成、主要客户、技术路线及工艺要求等方面存在差异，故毛利率水平各有不同。毛精纺细分领域中，主要竞争对手如德国南毛集团及其子公司张家港扬子纺纱有限公司、意大利Baruffa、康赛妮集团有限公司等均非上市公司，毛利率情况难以通过公开信息获取。总体而言，本次募投项目经测算毛利率水平与可比公司毛利率均值不存在重大差异。 2)募投项目内部收益率与可比公司对比情况 公司本次募投项目经测算的内部收益率与同行业上市公司同类项目对比如下： 综上，公司生产性募投项目经济效益关键指标测算谨慎、合理，与公司现有同类业务、同行业上市公司同类项目不存在重大差异，符合公司实际经营情况。 (二)募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与新增产能的匹配关系，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形1.越南二期项目的投资明细、测算依据及公允性 本项目系新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目的二期项目。新澳越南纺织染整项目整体规划纺纱年产能50,000锭（约折标6,500吨），其中一期工程年产能2,600吨（约折标），二期工程年产能3,900吨（约折标）。项目投资明细具体如下： 单位：万元
越南二期项目建筑工程及设备购置支出依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）相关投资估算编制方法及行业规定测算，其中土建工程参考越南二期主体工程报价及越南一期工程实际投入情况等综合测算，按照建筑面积*单位土建费用确定。越南二期项目拟建纺纱车间1幢（6层），建筑面积103,000.00㎡，工程费用约15,203.00万元，单位建设工程费约1,476.02元/㎡。 (2)设备购置费 设备购置费用根据募投项目设备清单，参考同类设备历史采购价格、设备供应商最新报价等综合测算。越南二期项目拟新增纺纱产能3,900吨（约折标），主要新增生产设备清单及购置费用测算如下：
安装工程费按照设备购置费用的2%测算。 (4)工程建设其他费用 工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、设备运杂费等，其中设备运杂费按照设备购置费用的1%测算。 (5)基本预备费及铺底流动资金 基本预备费按照土建工程、设备购置费、安装工程、工程建设其他费用的3.00%测算。铺底流动资金按照达产年流动资金的30%测算。 综上，越南二期项目投资构成及测算依据以越南一期建设运营情况为参考，综合考虑市场情况；建设规划和设备清单系根据新增产能规划确定，与公司实际需求相匹配，测算依据具有公允性、合理性。 2.花式纱线项目的投资明细、测算依据及公允性 本项目旨在依托公司现有羊绒、羊毛精梳相关研发、质量、工艺及制造优势，新建具备柔性生产能力的高端羊绒、羊毛精纺花式纱线车间，并实现数字化管理、智能化生产，项目建成后新增羊绒、羊毛精纺花式纱线年产能2,000吨。项目投资明细具体如下： 单位：万元
花式纱线项目建筑工程及设备购置支出依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）相关投资估算编制方法及行业规定测算，其中建筑工程费包括原有厂房改造支出150万元及新增建筑工程支出850万元。新增建筑工程支出参考公司同类项目历史工程报价及最新市场价格等综合测算，按照建筑面积*单位土建费用确定；该项目拟新增建筑面积3,400.00㎡，主要为一幢立体仓库，工程费用约850.00万元，单位建设工程费约2,500.00元/㎡。 (2)设备购置费 设备购置费用根据募投项目设备清单，参考有关设备生产厂家报价综合测算。 本项目拟新增花式纱线产能2,000吨，包括进口生产设备及配套国产生产设备，主要设备清单及购置费用测算如下：
进口设备安装工程费按照设备购置费用的2.50%测算，国产设备安装工程费按照设备购置费用的4.00%测算。 (4)工程建设其他费用 工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、设备运杂费等，其中进口设备运杂费按照设备购置费用的2.60%测算，国产设备运杂费按照设备购置费用的2.00%测算。 (5)基本预备费及铺底流动资金 基本预备费按照土建工程、设备购置费、安装工程、工程建设其他费用的4.50%测算。铺底流动资金按照达产年流动资金的30.00%测算。 综上，花式纱线项目投资构成及测算依据以公司现有花式纱线业务推介情况为参考，综合考虑市场情况；建设规划和设备清单系根据新增产能规划确定，与公司实际需求相匹配，测算依据具有公允性、合理性。 3.研发中心项目的投资明细、测算依据及公允性 本项目旨在建立适应市场经济要求和科技发展规律的纺织智造研发中心，新增购置实验、检测、研发、小样生产等设备，形成“研发—中试—产业化”的良性循环，并探索“AI+”赋能工艺生产。项目投资明细具体如下： 单位：万元
研发中心项目建筑工程及设备购置支出依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）相关投资估算编制方法及行业规定测算，其中建筑工程费按照主体工程费用及基础道路管网工程费用测算。主体工程费用参考公司同类项目历史工程报价及最新市场价格等综合测算，按照建筑面积*单位土建费用确定，拟新建研发中心约15,727.00㎡，主体工程费用约3,935.00万元，单位建设工程费约2,502.07元/㎡。基础道路管网工程费用包括道路、管网、照明、绿化等工程，合计约150万元。 (2)设备购置费 设备购置费用根据募投项目设备清单，参考同类设备历史采购价格、设备供应商最新报价等综合测算。本项目拟利用公司已有实验设备，引进进口设备搭建中试线，并配套国产小样机及实验、检测、研发等设备，建立适应市场经济要求和科技发展规律的国家级研发中心。设备购置费共计约4,338.21万元，主要设备清单及购置费用测算如下：
进口设备安装工程费按照设备购置费用的1.50%测算，国产设备安装工程费按照设备购置费用的4.00%测算。 (4)工程建设其他费用 工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、设备运杂费等，其中进口设备运杂费按照设备购置费用的2.10%测算，国产设备运杂费按照设备购置费用的0.60%测算。 (5)基本预备费及铺底流动资金 基本预备费按照土建工程、设备购置费、安装工程、工程建设其他费用的4.50%测算。铺底流动资金参考研发人员及研发耗材费用测算。 综上，研发中心项目投资构成及测算依据参考公司同类项目建设情况、市场报价情况；建设规划和设备清单系根据公司实际需求确定，测算依据具有公允性、合理性。 4.与新增产能的匹配关系，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异 公司本次募投项目与公司同类项目、同行业上市公司可比项目对比如下：
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