[收购]亚振家居(603389):华泰联合证券有限责任公司关于吴涛要约收购亚振家居股份有限公司之2026年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告
声 明 根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为吴涛要约收购亚振家居股份有限公司的财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合《亚振家居股份有限公司2026年第三季度报告》，经过审慎核查，出具了本持续督导意见。 本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料。 各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本持续督导意见不构成对亚振家居股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 释 义 除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
目 录 声 明...........................................................................................................................1 释 义...........................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................4 一、关于本次要约收购情况概述...............................................................................5 二、收购人及其一致行动人与被收购公司依法规范运作情况...............................6三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况...................................................6四、收购人落实后续计划的情况...............................................................................6 五、提供担保或借款...................................................................................................9 六、收购中约定的其他义务的履行情况...................................................................9 七、其他事项.............................................................................................................10 八、持续督导总结.....................................................................................................10 本财务顾问接受吴涛先生委托，担任吴涛先生要约收购亚振家居股份有限公司之收购人财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期自亚振家居公告要约收购报告书之日起至要约收购完成后的12个月止（即2025年6月6日至2026年7月22日）。 2026年10月31日，亚振家居披露了《亚振家居股份有限公司2026年第三季度报告》，通过日常沟通、结合上市公司《亚振家居股份有限公司2026年第三季度报告》及其他相关临时公告，本财务顾问出具本持续督导期（2026年7月1日至2026年7月22日）的持续督导意见暨持续督导总结报告。 持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、书面资料等由收购人与亚振家居提供，收购人与亚振家居保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见： 一、关于本次要约收购情况概述 2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》，根据《股份转让协议一之补充协议》的约定，以本次股份转让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，收购上市公司55,177,920股股份（占上市公司总股本的21.00%），亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约，并自前述股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自预受要约股份的表决权。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。 上市公司于2025年6月6日披露了《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》，吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为55,177,920股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购价格为5.68元/股，要约收购期限为2025年6月10日至2025年7月9日。截至2025年7月9日，本次要约收购期限届满。在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为8户，预受要约股份总数共计53,773,813股，占公司总股本的20.47%。 截至2025年7月22日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，吴涛先生共计持有公司118,240,460股股份，占公司总股本的45.00%，吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生合计持有公司132,599,313股股份，占公司总股本的50.47%。 根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。 二、收购人及其一致行动人与被收购公司依法规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与上市公司、收购人及其一致行动人的日常沟通，本财务顾问认为： 本持续督导期内，收购人及其一致行动人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务。 本持续督导期内，亚振家居股东会、董事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。 三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况 收购人及其一致行动人在要约收购报告书中涉及的保持上市公司独立性、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，以及避免与上市公司同业竞争的《承诺函》。经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本财务顾问认为： 本持续督导期内，收购人及其一致行动人未发生违背该承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。 （三）对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划 根据《要约收购报告书》披露：“本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见上市公司于2025年4月25日公告披露的《详式权益变动报告书》之‘第三节权益变动方式’之‘三、本次交易协议的主要内容’之‘（一）《股份转让协议一》’之‘第六条上市公司的治理’。” 1、本持续督导期内，亚振家居对董事及高级管理人员的调整情况 经核查，本持续督导期内亚振家居不存在对董事、高级管理人员调整的情况。 2、本持续督导期内，亚振家居对公司治理结构的调整情况 经核查，本持续督导期内亚振家居不存在对公司治理结构进行调整的情况。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的情况。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人拟在本次要约收购完成后，根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的高级管理人员候选人。具体详见上市公司于2025年4月25日公告披露的《详式权益变动报告书》之‘第三节权益变动方式’之‘三、本次交易协议的主要内容’之‘（一）《股份转让协议一》’之‘第六条上市公司的治理’。除此以外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未向上市公司提议对现有员工聘用作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未向上市公司提议对现有分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未向上市公司提议对业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现收购人及其一致行动人及其关联方要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除已公开披露事项外，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、其他事项 无。 八、持续督导总结 综上所述，经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人及其一致行动人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务；收购人及其一致行动人不存在违反公开承诺的情形；不存在上市公司违规为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 中财网
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