欧菲光(002456):竞拍取得控股子公司部分股权
欧菲光集团股份有限公司 关于竞拍取得控股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、南昌高投建筑工程有限公司（以下简称“南昌高投”）于近期将其持有的江西欧菲影像有限公司（以下简称“欧菲影像”或“标的公司”，曾用名“江西晶浩光学有限公司”、“南昌欧菲华光科技有限公司”）48.9281%股权在江西省产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为57,114.44万元。南昌高投本次股权转让已取得其国资主管部门的批复同意。 2、经欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过，同意公司以自有资金或自筹资金参与竞拍欧菲影像48.9281%股权。近日，公司收到江西省产权交易所有限公司签发的《交易结果通知书》，公司以57,114.44万元的报价成为江西欧菲影像有限公司48.9281%股权的受让方。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议，已取得现阶段所需的必要批准和审批。本次竞拍尚需签订相关正式交易协议、支付交易价款，并办理欧菲影像的工商变更登记等手续。本次交易完成后，公司将合计持有欧菲影像100%的股权。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 1、交易概述 为进一步巩固公司对子公司的控制权、优化治理结构、深化产业链协同、提升盈利能力，公司以自有资金或自筹资金参与竞拍南昌高投在江西省产权交易所公开挂牌转让的欧菲影像48.9281%股权，挂牌底价为57,114.44万元。近日，公司收到江西省产权交易所有限公司签发的《交易结果通知书》，公司以57,114.44万元的报价成为江西欧菲影像有限公司48.9281%股权的受让方。 本次竞拍尚需签订相关正式交易协议、支付交易价款、并办理欧菲影像的工商变更登记等手续。本次交易完成后，公司将合计持有欧菲影像100%的股权。 2、审议情况 公司于2026年11月3日召开第六届董事会战略委员会2026年第三次会议和第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于参与竞拍控股子公司部分股权的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事会同意公司以自有资金或自筹资金以不超过57,735.158万元人民币参与竞拍欧菲影像48.9281%股权，实际受让价以江西省产权交易所最终竞拍受让价为准，并授权公司管理层（包括董事长或其他经办人）具体办理本次竞拍控股子公司部分股权事项，按照江西省产权交易所的规定签署、提交竞标材料的文件以及办理后续其他相关手续。 鉴于公司参与竞拍控股子公司部分股权的事项存在不确定性，且涉及商业秘密，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次参与竞拍控股子公司部分股权事项符合办理暂缓披露的情形，公司严格履行了暂缓披露的审批程序，并采取了必要措施防止暂缓披露的信息泄露。截至本公告披露之日，暂缓披露的事由已经消除。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议，已取得现阶段所需的必要批准和审批。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需征得债权人同意。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：南昌高投建筑工程有限公司； 2、统一社会信用代码：91360100158365296E； 3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 4、法定代表人：饶辉跃； 5、成立日期：1982年7月20日； 6、注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区高新区火炬大街物业管理楼一楼； 7、注册资本：51,000万元人民币； 8、经营范围：许可项目：建设工程施工，建筑劳务分包，测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，园林绿化工程施工，土石方工程施工，体育场地设施工程施工，房屋拆迁服务，金属结构销售，建筑材料销售，国内贸易代理，建筑用钢筋产品销售，信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、南昌高投建筑工程有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。 10、南昌高投持有公司控股子公司欧菲影像48.9281%股权。除上述事项外，南昌高投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 11、股权结构：
（一）交易标的：南昌高投持有的欧菲影像48.9281%股权。 （二）标的公司基本情况 1、公司名称：江西欧菲影像有限公司； 2、统一社会信用代码：91360106MA37RWAH6W； 3、法定代表人：申成哲； 4、成立日期：2018年3月29日； 5、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道1404号；6、注册资本：100,147万元人民币； 7、经营范围：一般项目：电子元器件制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术研发，物联网设备制造，物联制造，显示器件销售，机械设备研发，电子专用设备制造，电子专用设备销售，信息安全设备制造，信息安全设备销售，通信设备制造，通信设备销售，智能家庭网关制造，光通信设备制造，光通信设备销售，网络设备制造，网络设备销售，数字家庭产品制造，移动终端设备制造，移动终端设备销售，音响设备制造，音响设备销售，可穿戴智能设备制造，可穿戴智能设备销售，智能车载设备制造，智能车载设备销售，智能无人飞行器制造，智能无人飞行器销售，服务消费机器人制造，服务消费机器人销售，智能家庭消费设备销售，智能家庭消费设备制造，虚拟现实设备制造，软件开发，电工器材制造，电工器材销售，储能技术服务，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，变压器、整流器和电感器制造，输配电及控制设备制造，智能输配电及控制设备销售，技术进出口，货物进出口，工业设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、本次交易涉及的交易标的（股权）权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 9、江西欧菲影像有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。 10、江西欧菲影像有限公司为公司控股子公司。本次交易后，江西欧菲影像有限公司为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。 11、主要财务数据如下： 单位：万元
12、本次购买股权前后股权结构如下：
1、南昌高投增资欧菲影像 2019年5月6日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意公司及全资子公司深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“深圳欧菲创新”）、欧菲影像与南昌高投签署《增资扩股协2.1 4.9 议》，公司出资 亿元向欧菲影像进行增资；南昌高投出资 亿元向欧菲影像增资；深圳欧菲创新放弃本次增资认购权。 2019年5月10日，公司及公司全资子公司深圳欧菲创新、欧菲影像与南昌高投正式签署了《增资扩股协议》。公司已向欧菲影像增资21,000万元人民币，并收到南昌高投向欧菲影像的增资款49,000万元人民币。 增资完成后，欧菲影像注册资本增加至100,147万元人民币，公司持有欧菲50.9251% 48.9281% 影像 的股权，南昌高投持有欧菲影像 的股权，深圳欧菲创新 持有欧菲影像0.1468%的股权。 2、欧菲影像股权收购意向金支付情况 就收购南昌高投持有的欧菲影像股权事宜，经公司与南昌高投友好协商及公司总经理办公会审议通过，公司与南昌高投分别于2022年6月21日、2022年7月26日、2022年8月29日、2023年8月31日、2025年12月15日共同签署了《股权收购意49,000 向协议》及相关补充协议，公司根据相关协议合计支付意向金 万元。 （四）评估情况 1、评估结果 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，以2025年12月31日为评估基准日，欧菲影像股东全部权益评估值为118,000.00万元，比审计后账面所有者权益增值111,057.79万元。 根据评估结果测算，欧菲影像48.9281%股东权益评估值为57,735.158万元，公司以57,114.44万元竞拍取得该部分股权。 2、评估值的合理性 本次收购欧菲影像少数股东权益事宜，公司聘请的金证（上海）资产评估有限公司分别采用收益法、市场法对标的公司股东全部权益价值开展评估，评估报告选取收益法评估结果作为评估结论，收益法评估值为118,000万元。评估机构执行了必要的评估程序，评估假设、参数选取符合资产评估相关准则规定，评估结果综合反映标的公司整体价值。本次交易以评估结果作为定价参考依据，交易估值具备合理性。 四、产权交易合同的主要内容 转让方（以下简称甲方）：南昌高投建筑工程有限公司 受让方（以下简称乙方）：欧菲光集团股份有限公司 1、转让标的基本情况 （1）转让标的权属状况 转让标的权属清晰，不存在法律法规限制或禁止交易的情形，包括但不限于不存在该产（股）权被设置质押，不存在有权机构采取查封等强制性措施，不存在转让权利的行使被设置限制或前置义务的情形。 （2）转让标的对应出资情况 转让标的所对应企业注册资本为人民币490,000,000元，已由出资义务人（甲方）缴清全部出资额，共计人民币490,000,000元。 2、产权转让方式 本合同项下产权转让已于2026年9月30日通过江西省产权交易所网站公开披露信息（项目编号：JX2026CQ000079C1），并于2026年11月11日以协议转让方式确定乙方为受让方，依法受让本合同项下转让标的。 3、交易价格、付款方式及付款期限 本合同项下产权转让价格为：人民币（大写）伍亿柒仟壹佰壹拾肆万肆仟肆佰元，（小写）￥57114.44万元。 乙方采用分期付款方式，具体约定：本项目采用场外结算方式，由乙方将转让价款汇入甲方指定账户。乙方应在本合同签订后5个工作日内，向甲方支付不低于总价款30%的首期股权转让价款（乙方已经支付的股权收购意向金直接抵扣该转让价款），剩余价款按同期银行贷款利率（贷款市场报价利率LPR）计算延期付款期间的利息，自本合同生效届满5个工作日后的次日起计算。剩余价款应在合同签订之日起1年内付清。如在1年内分期支付的，按照实际天数分段计算期间利息。乙方按照先本后息的支付方式，即乙方支付的每笔付款优先冲抵本金，本金冲抵完毕后再冲抵利息。乙方在1年内分期支付的，利息按照实际占用天数分段计算。计算公式为：利息=未付本金金额×适用一年期LPR利率×实际占用天数÷365。 剩余价款的担保：由乙方以其自有财产另行提供担保。 500 乙方已支付的 万元交易保证金，不转为等额转让价款。具体约定：受让方交纳价款时，其交纳的保证金不转为交易价款。转让方收到首期交易价款后，向省产交所出具同意退付保证金的函后，受让方交纳的保证金及期间利息按照相关规定返还原提交账户。保证金在指定结算账户期间产生的利息按保证金账户所在银行同期活期存款利率计算，计息方式：日利率为年利率/360天，计息天数算头不算尾。 4 、产权交割事项 省产交所出具交易凭证后，转让方应按照相关规定办理企业国有产权变动及市场主体变更登记，受让方、省产交所应予以配合并提供必要的材料。 5、公司变更登记手续安排 约定内容：本合同生效后，甲乙双方应在乙方支付完毕全部股权转让价款及对应延期利息之日起5个工作日内，或双方另行协商的期限内办理股权变更登记手续。 6、违约责任 （1）无正当理由终止合同的违约责任 本合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，应向对方一次性支付违约金，违约金计算标准：本合同交易总金额的百分之五，违约金不足以弥补对方实际损失的，还应当承担赔偿责任。 （2）乙方逾期付款的违约责任 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金计算标准：每逾期一日的按照应付未付金额的万分之一承担违约责任（延期付款利息与逾期付款违约金不可重复计算）。违约金不足以弥补损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方及标的企业因此遭受的实际损失。逾期付款超过90日，甲方有权解除本合同，并向乙方主张前述违约金及损失赔偿。 （3）甲方未履行报批、变更登记义务的违约责任 甲方收到乙方按时、足额支付的全部款项后，因甲方单方原因未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，乙方有权解除本合同。 7、合同的生效 本合同（含声明与承诺）经双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同专用章后生效。 五、涉及购买资产的其他安排 本次交易系公司参与竞拍控股子公司部分股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不存在交易完成后可能产生关联交易的情形。本次交易完成后，公司不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易是公司为进一步巩固对子公司控制权、优化治理结构、深化产业链协同、提升盈利能力而实施的战略性举措，符合公司战略发展方向。本次交易完成后，公司合计持有欧菲影像股权比例将由51.0719%增加至100.00%，欧菲影像将成为公司的全资子公司，不会改变公司合并报表范围。 公司前期已支付意向金49,000万元，意向金抵扣后剩余应付款项8,114.44万元全部由公司以自有资金或自筹资金支付。公司将根据交易进度安排，统筹调配资金，保障本次交易款项按时支付，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，且本次竞拍为公开竞拍，遵循公平合理原则，符合公司长期经营发展及战略规划，也不存在损害公司及股东利益的情形。 欧菲影像产权交割完成后，将增加公司资产负债率及归属于母公司股东的净利润，具体影响以标的交割完成时点的财务数据为准。 七、风险提示 本次竞拍尚需签订相关正式交易协议、支付交易价款，并办理欧菲影像的工商变更登记等手续。公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、第六届董事会战略委员会2026年第三次会议决议； 2、第六届董事会第二十七次（临时）会议决议； 3、江西欧菲影像有限公司的财务报表。 特此公告。 欧菲光集团股份有限公司董事会 2026年11月14日 中财网
 |