千岸科技(920065):兴业证券股份有限公司关于深圳千岸科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
关于深圳千岸科技股份有限公司 使用部分募集资金向全资子公司提供借款 以实施募投项目的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳千岸科技股份有限公司（以下简称“千岸科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，对千岸科技使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2026年6月16日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳千岸科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1434号）；2026年7月24日，北京证券交易所出具《关于同意深圳千岸科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕819号）；公司股票于2026年7月29日在北京证券交易所上市。 公司本次向不特定合格投资者公开发行普通股17,500,000股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 24.30元，募集资金总额为人民币425,250,000.00元，扣除不含税的发行费用总额人民币52,850,000.00元，实际募集资金净额为人民币372,400,000.00元。 公司本次募集资金已于2026年7月22日划至公司指定募集资金账户，上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（容诚验字[2026]518Z0104号）。 公司及子公司开设募集资金专项账户存放本次向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金，并分别与存放募集资金的商业银行和兴业证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。 二、募集资金投资项目情况 根据公司《向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目： 单位：万元
本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层及其授权人员办理具体事务。 四、本次借款对象基本情况 （一）Thousandshores Inc. 公司名称：Thousandshores Inc. 注册地址：37707 CHERRY ST NEWARK CA 94560 注册资本：1,000.00美元 主要产品或服务：主要负责公司产品在美国市场的销售业务，并提供仓储服务 股权结构：公司通过全资子公司 Hongkong Thousandshores Limited（香港千岸）间接持有其 100.00%的股权 （二）Ohuhu Inc. 公司名称：Ohuhu Inc. 注册地址：1846 E.Innovation Park Dr.,Suite 100,Oro Valley,AZ,85755 注册资本：100.00美元 主要产品或服务：主要负责 Ohuhu品牌在美国市场的销售业务 股权结构：公司通过全资子公司 THOUSANDSHORES（UK）LTD.（英国千岸）间接持有其 100.00%的股权 五、本次借款的目的、对公司的影响 公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。 六、本次提供借款后的募集资金管理 依据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司以及全资子公司Thousandshores Inc.和Ohuhu Inc.以及兴业证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行将签订募集资金监管协议，对募集资金使用实施有效监管，保证专款专用。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 根据国家外汇管理局出台的《资本项目外汇业务指引》（2024年版）的相关规定，所有境外放款的资金必须经境外放款专用账户汇出境外。根据属地管理的要求，境外放款专用账户需要在公司所属的深圳市外汇管理局备案后，在深圳地区银行新开设账户。公司将根据当地外汇管理局等政府职能部门的有关要求开设境外放款专用账户，监管向境外子公司提供的借款。 公司将“品牌建设和渠道推广项目”募集资金自募集资金专项账户划转至公司外汇借款专用账户，再转入境外全资子公司募集资金专项账户，用于向全资子公司Thousandshores Inc.和Ohuhu Inc.提供募集资金借款。 公司将根据上述情况，授权管理层及其授权人员完成外汇管理局的备案并办理开设境外放款专用账户相关工作。 七、履行的审议程序 公司于2026年11月13日召开第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第三届董事会第二次会议，审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，该事项无需提交公司股东会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议和董事会审议通过，履行了必要的审议程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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