钱江生化(600796):法律意见书
关于浙江钱江生物化学股份有限公司 2026年第三次临时股东会的 法律意见书 致：浙江钱江生物化学股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集。2026年10月28日，公司召开十一届五次董事会会议，决议召集本次股东会。 学股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、投票方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2026年11月13日上午10:00在浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦公司会议室如期召开。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年11月13日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年11月13日的9:15—15:00。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共88人，代表有表决权股份656,694,810股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的75.7795%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共5名，均为截至2026年11月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份655,489,739股，占公司有表决权股份总数的75.6405%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 83人，代表有表决权股份 1,205,071股，占公司有表决权股份总数的 0.1390%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计85人，代表有表决权股份1,208,171股，占公司有表决权股份总数的0.1394%。 （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；（3）公司董事、高级管理人员。） （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、 本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下： 1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 表决结果：同意656,507,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9715%；反对 173,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0264%；弃权13,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%。 本议案审议通过。 2、审议《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》 2.01 审议发行规模 表决结果：同意656,498,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9701%；反对 182,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0278%；弃权13,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%。 本议案审议通过。 2.02 审议发行方式 表决结果：同意656,498,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9701%；反对 182,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0278%；弃权13,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%。 本议案审议通过。 2.03 审议票面金额及发行价格 表决结果：同意656,498,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9701%；反对 182,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0278%；弃权13,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%。 本议案审议通过。 2.04 审议发行对象及向公司股东配售的安排 表决结果：同意656,498,510股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9701%；反对 182,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0278%；弃权13,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%。 本议案审议通过。 2.05 审议债券期限 表决结果：同意656,491,310股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9690%；反对 183,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0279%；弃权19,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%。 本议案审议通过。 2.06 审议债券利率及确定方式 表决结果：同意656,491,310股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9690%；反对 183,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0279%；弃权19,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%。 本议案审议通过。 2.07审议债券的还本付息方式 表决结果：同意656,491,310股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9690%；反对 183,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0279%；弃权19,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%。 本议案审议通过。 2.08 审议赎回条款或回售条款 表决结果：同意656,500,310股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9704%；反对 181,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0275%；弃权13,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%。 本议案审议通过。 2.09 审议募集资金用途 表决结果：同意656,497,610股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9700%；反对 183,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0279%；弃权13,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%。 本议案审议通过。 2.10 审议偿债保障措施 表决结果：同意656,491,310股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9690%；反对 183,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0279%；弃权19,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%。 本议案审议通过。 2.11 审议担保事项 表决结果：同意166,355,562股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8778%；反对 183,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1102%；弃权19,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0120%。 本议案审议通过。 2.12 审议承销方式及上市安排 表决结果：同意656,497,610股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9700%；反对 183,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0279%；弃权13,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%。 本议案审议通过。 2.13 审议本次发行决议的有效期 表决结果：同意656,491,310股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9690%；反对 190,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0289%；弃权13,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%。 本议案审议通过。 3、 审议《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》 表决结果：同意656,491,310股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9690%；反对 190,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0289%；弃权13,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021%。 本议案审议通过。 上述议案中不涉及特别决议的议案；上述议案中涉及中小投资者利益的重大事项议案 2.11，公司已对中小投资者单独计票并披露；上述议案中涉及关联股东回避表决的议案 2.11，关联股东已回避表决；上述议案中不涉及优先股股东参与表决的议案。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2026年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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