[收购]利扬芯片(688135):签署股权收购协议
广东利扬芯片测试股份有限公司 关于签署股权收购协议的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。重要内容提示： ? 广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市众望达光电有限公司（以下简称“众望达”“标的公司”）股东郑鸿章、邓荣辉签署了《股权收购协议》，拟筹划以现金方式收购众望达51%的股权。本次收购完成后，众望达将成为公司的控股子公司。 ? 本次签订协议涉及的交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。 ? 本次交易设置业绩承诺，业绩承诺人承诺标的公司在2026年度、2027年度和2028年度累计实现的净利润（本次交易项下“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）不低于人民币15,000.00万元，业绩承诺期内年均目标净利润为人民币5,000.00万元。 ? 本次交易采用协商定价方式，交易价格由交易各方协商确定。截至本公告披露日，标的资产相关的审计、资产评估工作尚未完成，审计机构和资产评估机构尚未出具正式报告，标的公司经审计的财务数据及标的资产的最终评估结果尚未确定，相关数据未经审计确认。本次交易作价已参考当前评估工作进展情况，但可能与最终经审计的财务数据、评估结果存在差异，未来可能出现资产评估价值与实际交易价格存在差距的风险。标的资产的最终审计、评估结果以审计机构、资产评估机构出具的正式报告为准。 ? 本次交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉，具体金额将在审计、评估工作完成后，根据收购成本与购买日取得的可辨认净资绩下滑、现金流恶化、核心人才流失等不利变化，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响；如本次交易形成的商誉金额较大，上述影响程度将相应增加。 ? 本次交易对价以现金方式支付，自筹资金部分拟向商业银行申请用于本次股权收购的专项融资/贷款。该笔融资能否获批、获批金额、融资/贷款比例、利率、期限及相关附加条件均存在不确定性，最终以银行审批结论及公司与银行签署的融资协议为准。若该笔融资未能按期足额获批及发放，公司需通过自有资金或其他融资渠道补足资金缺口，可能挤占主营业务营运资金，影响本次交易推进进度。 ? 本次交易对上市公司自身业绩影响的风险 （1）标的公司的经营业绩受宏观政策、经济和所在行业周期、市场竞争等多种因素影响，在后续业务整合及实际经营中标的公司存在经营业绩下滑或不及预期的风险，进而影响公司的整体盈利能力，对上市公司的经营业绩产生不利影响。 （2）本次交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉，具体金额将在审计、评估工作完成后，根据收购成本与购买日取得的可辨认净资产公允价值份额之间的差额确定。若标的公司未来经营状况未达预期，或出现业绩下滑、现金流恶化、核心人才流失等不利变化，则公司可能出现商誉减值风险，将对上市公司当期损益造成不利影响；如本次交易形成的商誉金额较大，上述影响程度将相应增加。 （3）业绩承诺目标是基于众望达当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险，将对上市公司的经营业绩造成不利影响。 （4）本次股权收购部分资金来源于专项融资/贷款，相应增加上市公司有息负债与财务费用。若标的资产整合效果不及预期、协同效应无法落地，标的公司贡献的经营收益不足以覆盖专项融资/贷款本息，将对上市公司当期及未来经营业绩造成不利影响。 ? 鉴于本次交易尚需办理股权交割等手续，若《股权收购协议》约定的相关先决条件或者交割条件未能全部满足、标的公司资产或权属文件存在隐瞒瑕疵、交割期间发生重大不利变化等情形，存在不能按期顺利完成交割的风险。 一、本次交易概述 2026年11月13日，公司与众望达股东郑鸿章、邓荣辉签署了《股权收购协议》，公司拟筹划以现金方式收购标的公司51%的股权，其整体估值为人民币6.00亿元。收购完成后，众望达将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易公司拟采用现金方式支付交易对价，资金来源为公司自有资金和自筹资金；其中，自筹资金拟通过商业银行申请用于本次股权收购的专项融资/贷款方式筹集，不高于本次交易总金额的80%（含）。本次交易不涉及发行股份，亦不会导致公司控制权的变更。公司将尽快推进相关工作，并按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次签订协议涉及的交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方的基本情况 截至本公告披露之日，众望达的股东为下列2位自然人： 1、郑鸿章 中国国籍，男，身份证号码：3506231974******** 住址：广东省深圳市****** 2、邓荣辉 中国国籍，男，身份证号码：3209821985******** 住址：广东省深圳市****** 上述自然人股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系。 （二）交易对方股权转让情况
截至本公告披露之日，本次交易对方与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）交易对方的资信状况 经查询，交易对手方不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况
（二）交易类别 本次交易类别为购买资产，交易标的系众望达51%股权。 （三）交易标的简介 众望达成立于2004年，是国家级高新技术企业、深圳市专精特新中小企业，专注光通讯检测、自动化测试技术、自动化耦合的研发、设计、生产、销售与技术服务，面向光器件、光模块、硅光、CPO、光纤传感、光纤激光行业客户，提供标准化仪器与定制化产线自动化测试方案，主营产品包括光通信仪器仪表、耦合系统、测试系统等。 （四）交易标的公司财务情况 标的公司2025年度、2026年半年度主要财务数据如下： 单位：万元 币种：人民币
（五）其他情况说明 押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。 2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 4、经查询，截至本公告披露日，众望达及其股东不存在被列为失信被执行人的情形。 四、《股权收购协议》的主要内容 甲方：广东利扬芯片测试股份有限公司 乙方1：郑鸿章 乙方2：邓荣辉 （乙方1、乙方2以下统称“乙方”） 1、交易方案 （1）依照本协议约定的条款和条件，甲方以支付现金的方式购买乙方所合计持有的标的公司51%的股权，乙方各方确认放弃对标的股权的其他任何优先性权利。 （2）本次交易前甲方未持有标的公司股权；本次股权交割完成后，甲方将持有标的公司51%股权，标的公司成为甲方控股子公司。 2、标的股权作价 双方同意，标的股权的作价以尽职调查结果为基础，确定标的公司估值为人民币60,000.00万元，标的公司51%股权的交易对价为人民币30,600.00万元（含税，下同），具体情况如下表所示：
（1）交易对价款支付方式为现金，分四期支付。乙方应在甲方付款前10个工作日发出缴款通知书，载明收款账户信息、缴款金额及期限。具体如下：1）首期对价款支付：自先决条件全部满足之日起的10个工作日内支付。 先决条件未全部满足的，甲方有权相应顺延支付。顺延期间不视为甲方违约，乙方不得据此主张解除本协议、要求甲方承担违约责任或拒绝履行本协议项下义务。首期对价款原则上应足以覆盖乙方因本次股权转让依法应缴纳的个人所得税、印花税及其他相关税费，具体金额由双方在签署《估值确认书》时结合税务机关核定标准及乙方实际纳税义务予以书面确认。 2）第二期对价款：于工商变更后15个工作日内支付。第一期及第二期款项合计为交易总对价的60%，即人民币18,360.00万元，其中，甲方向乙方1支付人民币14,688.00万元，向乙方2支付人民币3,672.00万元。 3）第三期对价款：交易总对价款的20%，即人民币6,120.00万元，其中，乙方1为人民币4,896.00万元，乙方2为人民币1,224.00万元，甲方自支付完毕首期对价款之日起12个月内支付。 4）第四期对价款：交易总对价款的20%，即人民币6,120.00万元，其中，乙方1为人民币4,896.00万元，乙方2为人民币1,224.00万元，甲方自支付完毕首期对价款之日起24个月内支付。 （2）甲方依据《意向协议》向双方共管账户支付的意向金人民币500.00万元，在本协议签署且交易继续推进的前提下，直接抵扣首期交易对价。若甲方依约决定不进行收购的，乙方应无条件、无息退回该笔意向金。 （3）税费承担：本次转让产生的税费由乙方自行承担并自行申报；乙方应于收到首期对价款后15个工作日内缴纳相关税费，缴纳完毕后及时取得税务机关出具的完整完税凭证，并向甲方提供经标的公司盖章的复印件。因乙方未依法、足额缴纳相关税费，导致甲方被税务机关追缴税款、滞纳金或处以罚款的，由此给甲方造成的全部直接经济损失，均由乙方全额承担。 4、先决条件 （1）除非甲方作出书面豁免，甲方首期对价款应以下列条件全部得到满足为前提： 1）《资产评估报告》已出具，且双方已签署《估值确认书》； 2）乙方已按本协议完成同业竞争及业务重叠情况的书面披露与整改（如有），且披露内容经甲方确认； 3）乙方已按本协议完成关联方及关联交易的书面披露，存量关联交易已完成清理或规范化（如有），且不存在本协议禁止的利益转移情形； 4）乙方已促使标的公司就本次股权转让作出股东会决议（公司章程另有规定的，已按章程规定履行相应程序），乙方各方已出具放弃优先购买权的书面文件，并将决议及相关文件原件提供给甲方； 5）标的股权权属清晰，不存在质押、冻结、代持或其他权利负担，亦不存在权属争议；标的股权属夫妻共同财产的，乙方已取得其配偶同意转让的书面文件并提供原件给甲方； 6）不存在已经发生或可能发生的，对标的公司经营、财务状况、业务资质、客户关系产生重大不利影响的情形； 7）自协议签署日（含当日）至交割完成日，乙方在协议中的陈述与保证持续真实、完整、准确且无误导，不会对本次交易造成重大不利影响；不存在未履行交易文件项下应于交割日或之前履行的承诺、或违反交易文件约定，且对本次交易造成重大不利影响的行为； 8）乙方已向甲方出具上述先决条件全部得到满足的确认函。 5、标的股权的交割 （1）乙方及标的公司需在乙方收到首期对价款后的60日内完成标的股权交割。 （2）自交割完成日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，亦不承担相应的义务，但按本协议约定需承担的责任及义务除外。 6、业绩承诺、业绩奖励及业绩补偿 （1）业绩承诺 1）双方同意以2026年度、2027年度和2028年度为业绩承诺期，进行业绩承诺。 2）乙方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润（本次协议所称“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）不低于人民币15,000.00万元，业绩承诺期内年均目标净利润为人民币5,000.00万元。 3）业绩承诺期内每一年度结束后，甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的年度财务报表进行审计，出具《专项审核报告》，确认标的公司当年实现的净利润；业绩承诺期届满后，该会计师事务所应出具《累计业绩实现情况专项审核报告》，确认标的公司承诺期内累计实现的净利润。 （2）业绩奖励 1）若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润超过15,000.00万元，为标的公司经营业绩作出贡献的核心人员有权获得业绩奖励，奖励金额为超额部分（超额部分=三年合计扣除非经常性损益前后孰低的净利润-三年合计业绩承诺）的30%，但奖励金额总额不超过本次收购交易总对价的20%。 2）该奖励于承诺期届满后经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《累计业绩实现情况专项审核报告》后60日内，一次性或分期支付乙方或乙方指定的核心团队人员，具体人员名单将由双方协商确定；该奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 （3）业绩补偿 1）触发条件：业绩承诺期届满后，若标的公司累计实现的净利润低于承诺净利润总和的90%（即人民币13,500.00万元，不含本数），乙方应以现金方式向甲方进行补偿。 2）补偿金额计算：应补偿总金额=业绩承诺期累积承诺净利润数总和（人民币15,000.00万元）×90%-业绩承诺期累计实现净利润。 3）补偿比例：乙方1、乙方2按其向甲方转让的股权比例承担补偿责任，即乙方1承担80%、乙方2承担20%。 4）补偿支付：甲方应自《累计业绩实现情况专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方发出业绩补偿通知，列明应补偿总金额及各方的应补偿金额；各方应于收到通知之日起30日内，将各自应补偿金额以银行转账方式支付至甲方指定的收款账户。 5）补偿扣减与追偿：任一方未于前述期限内完成支付的，甲方有权从应付该方的剩余交易对价款（若有）中直接扣减；剩余对价款不足以扣减的，甲方有权向该方追偿。 6）乙方1、乙方2就本协议约定的业绩补偿义务向甲方承担连带责任；任一方未履行补偿义务，甲方有权要求其他方承担全部补偿责任，但乙方2在本条约定项下所需承担连带责任的范围不超过乙方2的交易对价总和。 7、期间损益及滚存未分配利润 （1）过渡期内，标的公司产生的盈利、收益由新老股东按照股权比例享有，亏损由乙方承担，亏损金额经甲方聘请的会计师事务所审计确定后，甲方有权直接从本次交易对价中扣除。 （2）标的股权交割完成后，截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润由标的公司各股东按其各自的持股比例享有。 8、过渡期安排 （1）交割完成日前，乙方及标的公司已知悉或应当知悉的可能对标的公司经营产生影响的潜在或已发生事项的，应及时向甲方发出书面通知。 （2）非经各方同意，乙方不得以任何方式转让、处置标的股权或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保标的股权不存在冻结或其他第三方权利限制；未经甲方书面同意，乙方不得与第三方就标的股权或者标的公司资产转让进行协商或谈判。 （3）乙方及标的公司应采取合理的措施保存、保护标的公司资产，并尽最大努力维持标的公司正常经营，除事先书面通知甲方并取得甲方书面同意外，标的公司不得实施下列行动： 1）以增资或其他形式引入除甲方外的其他投资者； 2）修改标的公司章程及其他公司治理文件（本次交易涉及的相关文件调整除外）； 3）进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、豁免债务、资产处置、重组、合并或收购交易； 4）提议及投票同意对标的公司进行任何形式的利润及权益分配； 5）从事关联交易，且该等关联交易可能对甲方产生不利影响的； 6）变动标的公司董事、核心人员、中层以上管理人员或其他对本次股权转让及标的公司经营运作有重要影响的人员； 7）修改现有劳动协议条款，或修改、订立新的福利计划（包括薪酬制度、奖励政策），但基准日前已签署劳动协议中约定的常规薪酬调整除外。 9、标的公司治理 （1）本次交易完成后，标的公司按照甲方控股子公司的管理规定执行。标的公司的各项制度与流程应符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及甲方管理制度的规定。 （2）交割完成日后，标的公司应在甲方监督下保持经营团队及日常经营管理的相对独立性和自主权。乙方及其推荐的管理团队在经甲方批准的年度经营计划和预算范围内，有权独立组织标的公司的日常生产经营活动。同时，甲方享有如下权利： 1）提名、委派或更换标的公司执行董事、监事及财务负责人，并向标的公司派驻财务人员；标的公司总经理由乙方推荐，经甲方同意后由执行董事聘任或解聘。标的公司财务制度、资金管理制度、印章管理制度及重大合同审批流程应符合甲方要求。 2）对标的公司预算外支出、对外担保、对外投资、资产处置、重大融资、关联交易、利润分配、章程修改、注册资本变动、合并、分立、解散等事项行使审批权或否决权。 3）要求标的公司按月向甲方提供财务报表、经营数据及重大经营信息，并配合甲方及其指定中介机构开展审计、检查和监督。 （3）乙方各方承诺不采取任何谋求或削弱甲方控股地位的行为，不得联合对抗甲方，不得通过股权代持、一致行动协议或其他安排损害甲方的控制权，并应采取必要措施保持标的公司作为甲方合并报表范围内控股子公司的地位。 10、同业竞争条款 （1）乙方确认，截至本协议签署日，除已向甲方书面披露的情形外，乙方及其关联方未以任何方式从事竞争业务，亦未在从事竞争业务的主体中持有权益或担任职务，且前述披露真实、准确、完整。 （2）自本协议签署之日起，乙方应确保自身及关联方不得直接或间接（包括通过关联方、近亲属、代持、信托、委托或其他安排）实施下列行为：1）以自营、为他人经营、与他人合营、委托或受托经营、投资、任职、顾问、控制或其他方式从事竞争业务； 2）在从事竞争业务的主体中持有股权、合伙份额或其他权益，或向其提供技术、资金、渠道、客户资源、业务机会等支持； 3）以任何形式招揽、聘用、雇佣标的公司核心团队人员或其他员工，或帮助、教唆、诱导其离职，或协助其与第三方建立劳动关系、劳务关系或服务关系； 4）利用在标的公司任职或持股期间取得的技术、工艺、软件、数据、客户名单、报价等信息，为自己或他人谋取利益，或用于竞争业务； 5）通过其控制或任职的其他主体承接本应属于标的公司的业务、订单或客户，或以其他方式将标的公司的商业机会转移至该等主体。 （3）对已披露的存量竞争业务，乙方应于本协议生效之日起60日内，通过停止经营、转让、注销、剥离等方式清理完毕。清理完成前，乙方不得扩大该等业务的规模，不得与标的公司的客户、供应商发生交易，不得使用标的公司的资产、人员或商业机会；清理完成后应向甲方提供书面证明文件。 （4）乙方及乙方关联方在持股期间或任职期间知悉的、与标的公司业务相关的商业机会，应优先提供给标的公司。 （5）本条约定的义务不因乙方转让部分或全部标的股权、辞去标的公司职务或劳动关系终止而失效。其中，不竞争义务存续至乙方持有标的公司股权期间及不再持有后3年、乙方任职期间及离职后2年，二者取较长者；不招揽义务自本协议签署日起至交割完成日后3年，不受乙方持股或任职状态影响。 11、关联交易条款 （1）乙方应于本协议签署前向甲方书面披露下列事项，并保证披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：（一）关联方名单、关联关系，及其在标的公司持股、任职、提供服务的情况；（二）乙方及其关联方与标的公司已发生、正在履行或计划发生的全部交易，包括交易内容、金额、定价依据及合同文本；（三）股权代持、信托持股、委托持股、一致行动、表决权委托或其他类似安排，包括名义持有人、实际权益人、代持比例、形成原因及现状；（四）其他可能造成利益冲突或利益输送的情形。 （2）乙方如有股权代持、信托持股、委托持股、一致行动、表决权委托或其他类似安排情形的，应于本协议签署后60日内完成代持还原、权益转让或彻底解除，并向甲方提交名义持有人与实际权益人签署的书面确认文件；完成前，乙方不得就该等股权行使表决权或处分权。 （3）乙方承诺，乙方及其关联方不得通过任何直接或间接侵占标的公司的利益、转移其商业机会，或以关联交易进行利益输送。 （4）本协议签署日前已存在的关联交易，乙方应于本协议签署后60日内完成清理或规范化。确需在过渡期内继续履行的，应经甲方书面同意，且不得新增交易类型或扩大既有关联交易规模。 （5）交割完成后发生的关联交易应按公允价格进行，履行标的公司章程规定的审批程序，并事先取得甲方书面同意。 12、竞业限制条款 本协议签署后60日内，乙方应与标的公司签署期限不少于5年的劳动合同，并促成标的公司核心人员与标的公司签署期限不少于3年的劳动合同，以及与标的公司签署竞业限制期限为2年的竞业限制协议。 13、保密条款 （1）双方应对本协议内容以及在本协议谈判、签署及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、财务信息等（统称“保密信息”）予以保密。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许第三方使用。 （2）保密期限自本协议签署之日起至保密信息进入公共领域为止。即使本协议未能履行或提前终止，仍应继续履行保密义务。 （3）一方根据法律法规、证券监管机构或交易所的要求，必须披露保密信息的，不受本条限制。甲方按《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定履行信息披露义务的，乙方应配合甲方完成内幕信息知情人登记与管理，不得利用内幕信息从事证券交易。 （4）若一方违反保密条款约定，违约方应向守约方支付违约金人民币500万元，并赔偿守约方因违约行为遭受的全部损失（含直接损失、维权费用等）。 14、各方承诺与保证 （1）甲方承诺：按照《公司法》和甲方公司章程的规定，就标的股权转让事宜及时召开甲方董事会或股东会，审议本次标的股权转让事项并取得合法有效的董事会或股东会决议文件。 （2）乙方承诺： 1）已向甲方披露了有关标的公司的完整信息和尽职调查资料，所作陈述或向甲方出示、移交的全部资料均真实、准确，不存在故意隐瞒和重大遗漏。 2）积极协调并确保标的公司、员工配合甲方的尽职调查工作，及时、全面地向甲方提供尽职调查所需的信息和资料，尤其是标的公司尚未向公众公开的相关信息和资料。 3）具备完全民事权利能力与民事行为能力，有权独立签署、履行本协议，无需取得任何第三方额外授权、许可或审批即可订立及履行本协议项下全部义务。 五、本次交易目的和对公司的影响 （一）本次交易的交易目的 1、推动公司战略升级，完善“光存算”测试领域产业布局 本次股权收购系公司产业布局的纵向延伸。公司当前测试技术储备主要聚焦晶圆、芯片成品的电信号测试及配套系统整合能力；标的公司专注于光通讯、有源及无源模块、光芯片测试领域的仪器仪表的研发、生产与销售，处于光芯片测试上游设备环节，技术重心在光信号测试，具备光源搭建、光转换开关、光路分光、光功率测试、自动偏振控制、自动化精密耦合等光子测试核心能力，可覆盖纯光信号芯片的光学参数测试与验证需求。公司管理层经审慎调研和讨论，认为本次收购契合公司现有主业未来聚焦“光存算”测试领域的战略布局方向，是公司补齐光信号测试能力、构建光电融合测试平台的关键布局。 本次交易完成后，双方将在技术研发、产品方案及研发制造等层面形成系统性协同。公司电信号测试及系统整合能力与标的公司光信号测试能力相互补充，共同支撑覆盖电信号测试、光信号测试及光电融合测试的综合测试平台建设。围绕光芯片产业日益增长的光电一体化测试需求，双方将进一步完善产品与解决方案体系，持续提升定制化开发及自动化量产测试能力。通过锁定光芯片测试上游设备厂商并协同发展，拓展公司在光芯片测试服务领域的业务边界，完善“光存算”测试产业链布局，推动主业战略升级，符合公司未来战略发展方向及全体股东利益。 2、标的公司可借助公司资源赋能，实现高质量发展 标的公司在光通讯、有源及无源模块、光芯片测试仪器仪表领域具备一定的技术积累和产品基础，但与同行业国际头部厂商相比，在资本实力、品牌影响、规模化交付等方面仍存在提升空间。本次交易完成后，标的公司可依托公司在研发管理、生产管理、品质管控及资本统筹等方面的资源赋能，加快产品研发、产能扩充和市场拓展，提升产品性能稳定性及批量交付能力。在此基础上，标的公司光测试能力可与公司自有成熟的芯片自动化量产测试体系相结合，共同构建光电融合测试平台，增强面向光芯片产业光电一体化测试需求的整体解决方案能力，进一步拓展DFB、EML等激光器芯片测试业务，实现赛道延伸，提升应对日趋激烈市场竞争的综合实力，实现高质量发展。 3、公司拥有较为完善的管理体系，可助推标的公司发展 未来，随着双方技术融合深化及激光器芯片测试业务拓展，标的公司在研发流程、生产组织、品质管控和批量交付等方面也将面临更高要求。公司具备较为成熟的研发管理、量产测试、品质管控和经营管理体系。本次交易完成后，公司可将相关管理经验和资源体系导入标的公司，帮助标的公司优化研发流程、生产组织和品质控制，提升产品一致性、交付效率及客户服务能力，降低运营成本，增强持续供货和服务能力，为上述技术融合与业务拓展提供有力的管理体系支撑，为标的公司长期稳定发展打下坚实基础。 （二）本次交易对公司的影响 1、本次交易对公司股权结构的影响 本次交易系公司拟筹划以现金方式收购标的公司51%股权，不涉及发行股份，不会直接导致公司股权结构发生变化，不涉及公司控制权变更，亦不会摊薄公司现有股东权益。收购完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 2、本次交易对财务状况和经营成果的影响 本次收购所需资金将通过自有和自筹方式统筹解决，并约定分期付款安排，整体资金压力较小，不会影响公司正常经营，亦不会对公司财务状况产生重大不利影响。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，预计将增加公司合并报表下的营业收入及利润水平，并与公司现有主业形成协同效应，提升公司整体竞争力。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，交易完成后在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉；若未来标的公司经营情况恶化、经营业绩低于预期，公司可能存在商誉减值风险，并对当期利润产生影响。本协议的签署与后续履行不会影响公司业务独立性，投资领域与公司主营业务存在协同关系，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易尚需提交公司股东会审议批准。 六、风险提示 （一）本次交易定价与评估结果存在差异的风险 本次交易采用协商定价方式，交易价格由交易各方协商确定。截至本公告披露日，标的资产相关的审计、资产评估工作尚未完成，审计机构和资产评估机构尚未出具正式报告，标的公司经审计的财务数据及标的资产的最终评估结果尚未确定，相关数据未经审计确认。本次交易作价已参考当前评估工作进展情况，但可能与最终经审计的财务数据、评估结果存在差异，未来可能出现资产评估价值与实际交易价格存在差距的风险。标的资产的最终审计、评估结果以审计机构、资产评估机构出具的正式报告为准。 （二）专项获批及资金筹措不确定性的风险 本次交易对价以现金方式支付，自筹资金部分拟向商业银行申请用于本次股权收购的专项融资/贷款。该笔融资能否获批、获批金额、融资比例、利率、期限及相关附加条件均存在不确定性，最终以银行审批结论及公司与银行签署的融资协议为准。若该笔融资未能按期足额获批及发放，公司需通过自有资金或其他融资渠道补足资金缺口，可能挤占主营业务营运资金，影响本次交易推进进度。 （三）本次交易对上市公司自身业绩影响的风险 （1）标的公司的经营业绩受宏观政策、经济和所在行业周期、市场竞争等多种因素影响，在后续业务整合及实际经营中标的公司存在经营业绩下滑或不及预期的风险，进而影响公司的整体盈利能力，对上市公司的经营业绩产生不利影响。 （2）本次交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉，具体金额将在审计、评估工作完成后，根据收购成本与购买日取得的可辨认净资产公允价值份额之间的差额确定。若标的公司未来经营状况未达预期，或出现业绩下滑、现金流恶化、核心人才流失等不利变化，则公司可能出现商誉减值风险，将对上市公司当期损益造成不利影响；如本次交易形成的商誉金额较大，上述影响程度将相应增加。 （3）业绩承诺目标是基于众望达当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险，将对上市公司的经营业绩造成不利影响。 （4）本次股权收购部分资金来源于专项融资/贷款，相应增加公司有息负债与财务费用。若标的资产整合效果不及预期、协同效应无法落地，标的公司贡献的经营收益不足以覆盖专项融资/贷款本息，将对上市公司当期及未来经营业绩造成不利影响。 （四）审批和交割风险 本次交易尚需公司股东会审议表决，且本次交易可能出现交易对手方承诺事项未及时达成或相关资产的交割、过户、工商变更等事项未能最终顺利完成的情形，从而导致本次交易的最终完成存在不确定性风险。 公司将严格按照相关法律法规的规定，根据本次交易进展及时履行内部决策审批程序及后续的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广东利扬芯片测试股份有限公司董事会 2026年11月14日 中财网
 |