[HK]国富量子(00290):须予披露的交易 有关出售事项
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 GoFintech Quantum Innovation Limited 國富量子創新有限公司 （前稱 GoFintech Innovation Limited國富創新有限公司） （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：290） 網址：https://290.com.hk 須予披露的交易 有關出售事項 股份購買協議 董事會謹此宣佈，於二零二六年十一月十三日（聯交所交易時段後），本公司（作為賣方）與買方訂立股份購買協議，據此，買方有條件同意購買而本公司有條件同意出售待售股份（佔目標公司全部已發行股本之 22.50%），現金代價為1,200,000,000港元。另外，本公司有權按照股份購買協議收取許可股息（屬或然權利，並不構成代價之一部分）。 上市規則之涵義 由於有關出售事項之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故出售事項構成本公司之須予披露的交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 完成須待若干先決條件獲達成後方可作實。因此，股份購買協議項下擬進行之出售事項未必一定進行。投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事，如對本身之狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 I. 股份購買協議 董事會謹此宣佈，於二零二六年十一月十三日（聯交所交易時段後），本公司（作為賣方）與買方訂立股份購買協議，據此，買方有條件同意購買而本公司有條件同意出售待售股份（佔目標公司全部已發行股本之22.50%），現金代價為1,200,000,000港元。另外，本公司有權按照股份購買協議收取許可股息（屬或然權利，並不構成代價之一部分）。 股份購買協議之主要條款載列如下： 日期 二零二六年十一月十三日（聯交所交易時段後） 股份購買協議之訂約方 (i) 本公司（作為賣方）；及 (ii) CPCT Limited（作為買方） 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。 待售股份之買賣 根據股份購買協議之條款，買方有條件同意購買而本公司有條件同意出售待售股份（佔目標公司全部已發行股本之22.50%），現金代價為 1,200,000,000港元。另外，本公司有權按照股份購買協議收取許可股息（屬或然權利，並不構成代價之一部分）。 許可股息 許可股息指目標公司從待售股份應佔之未分配利潤中宣派的股息，惟許可股息之總額不得超過約251,000,000港元。 除本公司對許可股息之合約權利外，自完成起及之後，買方有權享有附帶於待售股份或就待售股份累算之一切權利、權益及利益。 付款條款 於完成時，買方須以即時可用資金電匯至本公司賬戶之方式，向本公司支付相等於(i)現金代價（即1,200,000,000港元）減(ii)買方於完成前已向本公司支付之金額為30,000,000港元之按金（「按金」）之金額。 倘於完成時，目標公司尚未宣派任何許可股息，或目標公司已宣派但仍未向本公司支付任何許可股息，則買方須作為待售股份擁有人實際收到該許可股息後五(5)個營業日內，在扣除所有適用稅項及費用後，將其實際收到之許可股息金額支付予本公司。為免生疑問，(i)買方於此之義務於完成後繼續有效，直至買方實際收到之許可股息已按股份購買協議之條款全數支付予本公司為止；及(ii)儘管有前述規定，買方在任何情況下均無義務促使目標公司宣派或分派任何許可股息。 完成 根據先決條件，完成須於最後一項先決條件（依其性質須於完成時達成之條件除外）獲達成或正式豁免當日後第十(10)個營業日，或於本公司與買方可能書面協定之其他日期進行。買方須不遲於完成日期前五(5)個營業日，以書面通知本公司其根據股份購買協議之條款擬提名出任目標公司董事之人選。 股份購買協議之先決條件 買方於完成的義務之條件 買方落實完成之義務須待下列條件獲達成（或由買方豁免）後方可作實： (i) 本公司之各項陳述及保證於股份購買協議日期及於完成日期均屬真實準確； (ii)本公司已在所有重大方面履行並遵守股份購買協議項下其須於完成時或之前履行或遵守之所有協議及義務； (iii)本公司已向買方交付形式令買方合理信納之書面文件，證明各個目標公司之其他股東同意據此擬進行之交易，並放棄其根據目標公司 組織章程細則、股東協議或其他方式就轉讓待售股份享有之優先購 買權或其他類似權利。 (iv)已取得證監會批准及進行據此擬進行之交易所需之任何其他政府批准及第三方同意，並於完成時仍然全面有效； (v)並無法律、命令、判決或禁制令生效，以禁止完成交割或使其成為非法； (vi)(A)目標公司之董事會已按照目標公司組織章程細則批准(a)向買方轉讓待售股份、(b)將買方登記為待售股份持有人，及(c)更新目標公司之股東名冊；及(B)目標公司股東大會已按照目標公司組織章程細 則批准(a)委任買方提名之人選自完成日期起出任目標公司董事， 及(b)目標公司經更新之組織章程細則； (vii)目標公司、買方及目標公司之其他股東已簽立一份自完成日期起生效有關目標公司之股東協議（其形式及內容令買方合理信納），其中（其中包括）授予買方一(1)個董事會席位及其他不遜於於本公告日期目標公司現有股東協議授予本公司之權利； (viii)目標公司之組織章程細則已妥為修訂並自完成日期起生效，形式及內容令買方合理信納； (ix)買方已完成對目標集團之盡職審查，並對結果感到滿意；及 (x)自本公告日期後並無發生重大不利影響。 本公司於完成的義務之條件 本公司（作為賣方）完成交割之義務須待下列條件獲達成（或由本公司豁免）後方可作實： (i) 買方之各項陳述及保證於股份購買協議日期及於完成日期均屬真實準確； (ii)買方已在所有重大方面履行並遵守股份購買協議項下其須於完成時或之前履行或遵守之所有協議及義務；及 (iii)證監會批准已取得，並於完成時仍然全面有效。 買方或本公司都不能豁免任何先決條件（無論全部或部分，有條件或無條件）。為免生疑問，於本公告日期，買方及本公司均無意全部或部分、有條件或無條件豁免上述先決條件。 於本公告日期，買方在上述第(ix)項下於完成的義務之條件已經滿足，而本公司於完成的義務之條件尚未滿足。 倘任何先決條件未能於二零二七年三月十三日或之前（即股份購買協議項下就達成上述出售事項條件所擬定之最後截止日期），或股份購買協議訂約方可能以書面協定之較後日期達成（或視情況而定獲豁免），則股份購買協議將予終止，而訂約各方之一切權利、義務及責任將告終止及終結，任何一方均不得對另一方提出任何申索，惟任何先前違反股份購買協議者除外。 終止 儘管股份購買協議有任何相反規定，該協議可於完成前任何時間按下列方式終止： (i) 經本公司與買方共同以書面方式同意；或 (ii)由買方終止，倘本公司嚴重違反其於股份購買協議中之任何陳述、保證或契諾，而該違約依其性質無法於最後截止日期前補正，或 （倘可於最後截止日期前補正）未能於下列較早者內補正：(x)買方向本公司發出有關該違約之書面通知後十(10)個營業日，及(y)最後截 止日期前三(3)個營業日；或 (iii)由本公司終止，倘買方嚴重違反其於股份購買協議中之任何陳述、保證或契諾，而該違約依其性質無法於最後截止日期前補正，或 （倘可於最後截止日期前補正）未能於下列較早者內補正：(x)本公司向買方發出有關該違約之書面通知後十(10)個營業日，及(y)最後截 止日期前三(3)個營業日；或 (iv)由本公司或買方任何一方終止，倘完成未能於最後截止日期香港時間下午十一時五十九分或之前交割；或 (v)由買方終止，倘於過渡期間內任何時間發生重大不利影響。 任何擬使股份購買協議終止生效之訂約方，須向另一方發出有關終止之書面通知。 倘股份購買協議根據上述條款終止，則於送達終止通知後兩(2)個營業日內，本公司須以即時可用資金電匯之方式，將全部按金連同自支付日期至付款日期就該按金累計之所有利息（合稱「退款金額」）全數退還至買方指定銀行賬戶。本公司不得以反申索、留置權、擔保或其他方式抵銷、扣起、扣除或保留退款金額之任何部分，亦不得以使付款以買方解除、放棄或妥協任何申索或解決任何爭議為條件。 II.出售事項之代價 代價之基準 買方有條件同意購買而本公司有條件同意出售待售股份（佔目標公司全部已發行股本之22.50%），現金代價為1,200,000,000港元。另外，本公司有權按照股份購買協議收取總額上限約為251,000,000港元的許可股息（屬或然權利，並不構成代價之一部分）。 本公司已委任中和邦盟評估有限公司為估值師，參考目標集團之財務資料，於二零二六年九月三十日對待售股份進行獨立估值（「估值」）。根據估值師編製之估值報告，待售股份於二零二六年九月三十日按市場法計算之市值為約1,373,000,000港元。估值報告摘要載於「估值」一節如下：代價乃由股份購買協議訂約方之間按一般商業條款經公平磋商後達致，當中已考慮（其中包括）以下各項： (i) 估值師按市場法於二零二六年九月三十日的估值約1,373,000,000港元； (ii)本公司可能有權按照股份購買協議收取約251,000,000港元的許可股息；及 (iii)下文載於「進行出售事項之理由及裨益及所得款項用途」一節所述之戰略及商業因素。 III.估值 估值方法 估值師採用市場法進行估值。估值師認為，考慮到目標集團於資產管理領域的市場地位及市場份額，及其團隊出色表現方面，擁有良好商譽，市場法為最合適的估值方法。市場法是最直接的估值方法，其所反映之價值乃基於市場上其他人士的一致判斷。 收入法被認為不適當，乃因其嚴重依賴主觀假設，而估值對該等假設高度敏感，且達致價值指標亦需要詳細的營運資料及長期的財務預測。成本法亦被認為不適當，乃因複製目標集團之成本未必能代表目標集團之價值。 於目標集團之估值中，已採用市場法項之公開買賣可資比較指引法（「可資比較上市公司法」）。公開買賣可資比較指引法計算被視為與標的資產可資比較之上市公司之價格倍數，然後將結果應用於標的資產之基數，並在適用情況下就控制權溢價及缺乏市場流通性之折讓作出調整。 估值倍數 於應用可資比較上市公司法時，估值師已考慮多種定價倍數，其中包括以下各項： — 企業價值（「企業價值」）相對銷售額（「市售率」）倍數； — 企業價值相對未計利息、稅項、折舊及攤銷前盈利（「EV/EBITDA」）之倍數； — 企業價值相對未計利息前盈利（「EV/EBIT」）之倍數； — 股價相對盈利（「市盈率」）之倍數； — 股價相對淨值（「市賬率」）之倍數；及 — 市值相對資產管理規模（「P/AUM」）倍數。 市售率倍數 由於市售率倍數並無考慮目標集團之盈利能力，而僅關註銷售收入，故並無於估值中採用。 EV/EBIT倍數 EV/EBIT指目標集團之企業價值，即市值加上債務、少數股權、優先股並減去任何現金，再除未計利息前盈利。由於EV/EBIT倍數沒有考慮目標集團之債務資本成本或其稅務影響，故並無於估值中採用。 市賬率倍數 由於賬面淨值僅反映目標集團之有形資產，並無反映目標集團之任何無形資產、具體實力及優勢，故並無於估值中採用市賬率倍數。 選定估值倍數 估值師認為(i)EV/EBITDA倍數；(ii)市盈率倍數；及(iii)P/AUM倍數之平均值（剔除異常值）乃估值之最合適基準，原因為目標集團為具有穩定盈利能力之資產管理公司，而EV/EBITDA倍數及市盈率倍數通常用 於持續盈利的公司。此外，由於可資比較資產管理公司的資產管理規模（「資產管理規模」）差異甚大，估值師採用P/AUM倍數來考慮資產管理公司規模的影響。 估值之主要假設 估值報告所依據之主要假設詳情載列如下： 一般市場假設 (i) 目標集團目前或將來所在司法管轄區的現有政治、法律、財政、科技、經濟及市場狀況不會出現重大變化； (ii)目標集團現時或日後所在司法管轄區的稅務法律及法規不會有重大變動，稅率將維持不變，且目標集團會遵守所有適用法律及法規； (iii)市場回報、市場風險、利率及匯率不會與目前或預期者有重大差異； (iv)目標集團之產品及╱或服務或類似產品及╱或服務在國內及國際上的供需情况不會與目前或預期者有重大差異； (v)目標集團之產品及╱或服務或類似產品及╱或服務於國內外的市場價格及相關成本不會與目前或預期者有重大差異； (vi)目標集團之產品及╱或服務或類似產品及╱或服務可出售及可流通，且目標集團之產品及╱或服務或類似產品及╱或服務有活躍的 交易市場；及 (vii)從公開來源獲得之市場數據、行業資訊及統計數字均屬真實準確。 公司特定假設 (i) 由任何地方、省級或國家政府或其他獲授權實體或組織發出並會影響目標集團營運之所有牌照、許可證、證書及同意書均已取得，或 可於要求時以小額成本取得； (ii)目標集團之核心業務不會與目前或預期者有重大差異； (iii)目標集團之財務及營運資料乃按本公司高級管理層經審慎周詳考慮後所達致的合理基準編製； (iv)目標集團目前或將擁有生產及╱或提供目標集團產品及╱或服務所需的充足人力資本及能力，並將及時取得所需的人力資本及能力， 而不會影響目標集團之營運； (v)目標集團已獲得或將獲得充足財務資本，以不時撥付預期資本開資及營運資金，且將按時支付任何預定利息或償還貸款及應付款項； (vi)目標集團高級管理層將僅實施能最大限地度提高目標集團營運效率之預期財務及營運策略； (vii)目標集團高級管理層具備營運目標集團之充足知識及經驗，任何董事、管理人員或關鍵人員之更替將不會影響目標集團之營運； (viii)目標集團高級管理層已採取合理及適當之應變措施，以防詐騙、貪污及罷工等任何人為干擾，而發生任何人為干擾將不會影響目標集 團之營運；及 (ix)目標集團高級管理層已採取合理適當之應變措施，以應對任何自然災害，如火災、水災及颶風，而發生任何自然災害均不會影響目標 集團之營運。 估值所採用之主要輸入數據 估值日期為二零二六年九月三十日。已採用目標集團二零二五年十月一日至二零二六年九月三十日期間的未經審核財務資料。 （未經審核） （千港元） EBITDA 942,305 盈利 787,961 資產管理規模（「AUM」） 254,181,070 現金及現金等價物 215,170 短期債務 48,933 以下為使用EV/EBITDA倍數計算目標集團100%股權於二零二六年九月 三十日之市值： （未經審核） （千港元） 目標集團之EBITDA： 二零二五年十月一日至二零二六年九月三十日之 十二個月期間 942,305 EV/EBITDA倍數平均值 7.42 目標集團於二零二六年九月三十日之企業價值 6,995,701 加：目標集團於二零二六年九月三十日之現金及 現金等價物 215,170 減：目標集團於二零二六年九月三十日之短期債務 48,933 使用EV/EBITDA倍數計算之市值（未計缺乏市場 流通性之折讓） 7,161,937 減：缺乏市場流通性之折讓（20.43%） 1,463,184 使用EV/EBITDA倍數計算目標集團100%股權 於二零二六年九月三十日之市值 5,698,753 附註：由於四捨五入湊整，數字之乘積及數字之和未必等於相關數字的總和。 以下為使用P/AUM倍數計算目標集團100%股權於二零二六年九月三十 日之市值： （未經審核） （千港元） 目標集團於二零二六年九月三十日之AUM* 254,181,070 P/AUM倍數平均值 0.026 使用P/AUM倍數之市值（未計缺乏市場流通性之折讓） 6,718,767 減：缺乏市場流通性之折讓（20.43%） 1,372,644 使用P/AUM倍數計算目標集團100%股權 於二零二六年九月三十日之市值 5,346,123 附註：由於四捨五入湊整，數字之乘積及數字之和未必等於相關數字的總和。 以下為使用市盈率倍數計算目標集團100%股權於二零二六年九月三十日之市值計算： （未經審核） （千港元） 目標集團之盈利： 二零二五年十月一日至二零二六年九月三十日之 十二個月期間 787,961 市盈率倍數之平均值 11.59 使用市盈率倍數計算之市值（未計缺乏市場流通性之折 讓） 9,130,032 減：缺乏市場流通性之折讓（20.43%） 1,865,266 使用市盈率倍數計算之目標集團100%股權 於二零二六年九月三十日之市值 7,264,767 附註：由於四捨五入湊整，數字之乘積及數字之和未必等於相關數字的總和。 以下為計算目標集團22.50%股權於二零二六年九月三十日之市值計算：（未經審核） （千港元） 使用EV/EBITDA倍數計算之目標集團100%股權 於二零二六年九月三十日之市值 5,698,753 使用P/AUM倍數計算之目標集團100%股權 於二零二六年九月三十日之市值 5,346,123 使用市盈率倍數計算之目標集團100%股權 於二零二六年九月三十日之市值 7,264,767 使用三個倍數計算所得市值之平均值： 於二零二六年九月三十日目標集團100%股權 6,103,214 於二零二六年九月三十日目標集團22.50%股權 1,373,223 附註：由於四捨五入湊整，數字之乘積及數字之和未必等於相關數字的總和。 估值師應用了以下公式： 企業價值 =市值 +優先股 +少數股權 +短期債 +長期債–現金 附註： 企業價值 = 公司總價值 市值 = 市場價值 優先股 = 優先股權 少數股權 = 少數股東權益 短期債 = 短期債務 長期債 = 長期債務 現金 = 現金及現金等值物 優先股、少數股權及長期債不適用於目標集團。 可資比較公司之篩選標準 估值師已根據以下篩選標準確定於估值中採用可資比較公司： (i) 可資比較公司主要於亞太地區經營業務； (ii)可資比較公司主要從事提供資產管理服務及相關營運； (iii)可資比較公司之股份在主要證券交易所上市，且在一段合理時間內交投活躍；及 (iv)可資比較公司之詳細財務及營運資料可從公開來源獲得。 市場可資比較公司 基於上述篩選標準，估值師已確定一份詳盡清單，載列符合上述標準的八間可資比較公司，如下表所示： 公司名稱 股份代號 證券交易所 公司簡介 惠理集團 806 HK 香港聯交所 一間獨立、以價值為導向之資產 有限公司 管理集團，專注於中國及亞太 地區；客戶基礎包括機構、企 業、大學捐贈基金、慈善基金 會、高淨值人士及零售投資 者。 SPARX Group 8739 JP 東京證券 一間提供投資顧問、投資信託管 Co., Ltd. 交易所 理及證券經紀服務之資產管理 公司，為企業及個人投資者提 供股票及基金研究、銷售及投 資服務。 Australian Ethical AEF AU 澳洲證券 一間基金管理公司，管理支持社Investment 交易所 會及環境之道德投資組合，例 Limited 如回收、可再生能源、醫療保 健、教育及生物多樣性。 PT Ashmore AMOR IJ 印尼證券 一間投資管理公司，提供基金解 Asset 交易所 決方案、股票、固定收益及其 Management 他相關活動，服務全球客戶。 Indonesia 公司名稱 股份代號 證券交易所 公司簡介 Azimut Holding AZM IM 意大利證券 一間自二零零四年上市並屬FTSES.p.a. 交易所 MIB指數成分之全球資產管理 公司；於美洲、歐洲中東非洲 及亞太地區共17個國家經營公 開市場、私募市場及新興市場 業務。 MFC Asset MFC TB 泰國證券 一間基金管理公司，管理本地開 Management 交易所 放式及封閉式互惠基金、退休 Public Company 及公積金，並為國企債券提供 Limited 結算及交收服務，服務泰國客 戶。 Nippon Life India NAM IN 印度國家 一間投資管理公司，為個人、機Asset 證券 構、信託及私募基金提供投資 Management 交易所 組合管理、財務策劃、互惠基 Limited 金投資及顧問服務，服務印度 客戶。 UTI Asset UTIAM IN 印度國家 一間投資管理公司，為個人及機 Management 證券 構投資者提供資產管理、研究 Company 交易所 分析、投資組合構建、財務策 Limited 劃及顧問服務，服務印度客 戶。 可資比較公司於二零二六年九月三十日之EV/EBITDA、市盈率及 P/AUM倍數如下： EV/ 股份代號 公司名稱 EBITDA 市盈率 P/AUM 806 HK 惠理集團有限公司 2.00 5.69 0.062 8739 JP SPARX Group Co., Ltd. 7.72 13.03 0.042 AEF AU Australian Ethical Investment Limited 12.08 18.09 0.033 AMOR IJ PT Ashmore Asset Management Indonesia 4.98 8.33 0.001 AZM IM Azimut Holding S.p.a. 7.20 9.74 0.035 MFC TB MFC Asset Management Public Company Limited 5.81 8.55 0.005 NAM IN* Nippon Life India Asset Management Limited 30.41* 40.63* 0.086* UTIAM IN UTI Asset Management Company Limited 12.18 17.68 0.007 平均值（已剔除標有*之異常值）： 7.42 11.59 0.026 * 由於計算出異常值公司的EV/EBITDA、市盈率或P/AUM倍數超出了與可資比較公司平均倍數相比的1.5倍標準差範圍，異常值公司被剔除。 於應用EV/EBITDA倍數時，以可資比較公司EV/EBITDA倍數之平均值 乘以目標集團於估值日期之EBITDA，以釐定目標集團之企業價值。 其後，將計算所得之目標集團的企業價值減去總債務、優先股及少數股東權益，並加回現金及現金等價物，以釐定目標集團之股權價值。 於應用市盈率倍數時，以可資比較公司的市盈率倍數之平均值乘以目標集團於估值日期之盈利，以得出目標集團之股權價值。 於應用P/AUM倍數時，以可資比較公司P/AUM倍數之平均值乘以目標 集團於估值日期之AUM，以得出目標集團之股權價值。 由此得出之可出售及非控股權益之股權價值其後進一步按缺乏市場流通性之折讓作出調整，以得出目標集團之股權價值（非控股權益）。 由EV/EBITDA、市盈率及P/AUM倍數得出之股權價值之平均值已獲採 用為目標集團之市值。 缺乏市場流通性之折讓（「DLOM」） 於計算估值時，就DLOM進行調整。DLOM是對投資價值的調減，以反 映投資缺乏市場流通性的水平。市場流通性的概念涉及擁有權權益的流動性，即於擁有人選擇出售其權益時，其可變現為現金的速度及難易度。 DLOM反映私人公司的股份並無現成市場。與公眾上市公司的類似權益相比，私人公司的擁有權權益通常缺乏市場流通性。因此，私人公司股份的價值一般低於公眾上市公司同類股份的價值。 由於目標集團不大可能進行公開發售，且目標集團之股份不大可能於不久將來在任何主要證券交易所上市或於任何場外交易市場流通，故目標集團之擁有權權益並非隨時可出售。然而，估值中採用之定價倍數乃根據公眾上市公司計算，該等公司代表具市場流通性的擁有權權益；因此，使用該定價倍數計算之價值代表可出售權益。故此，採用DLOM將該等具市場流通性的權益價值調整為不具市場流通性的權益價值。估值師就目標集團之估值中採用20.43%作為DLOM。 董事會對估值之評估 董事會明白由於於估值日期無法可靠估算可分配利潤及其他條件（如目標集團之其他股東的同意），估值師在估值時未有考慮到許可股息的潛在影響，而且目標集團於估值日期的財務狀況表中也沒有宣派股息。 以下載列董事會進行之獨立工作及評估範圍摘要： 估值師之資格及獨立性 根據董事會對估值師所提供相關資料之審閱以及從公開領域進行之獨立研究，估值師為一家具聲譽及合資格之估值師，提供與首次公開發 售(IPO)、公開文件、財務報告、併購、企業融資、稅務、清盤及訴訟有關之廣泛專業估值及顧問服務。估值師之綜合團隊於房地產、廠房及機器、業務權益及無形資產估值方面擁有豐富經驗。 估值師已確認，於本公告日期，其獨立於目標集團、本集團及╱或其各自之任何關連人士。 估值方法之公平合理性 估值師估值方法之選擇乃基於（其中包括）所提供資料之數量及質素、可取得數據之途徑、相關市場交易之供應、標的資產之類型及性質、估值之目的及目標、專業判斷及技術專長。 成本法並不直接納入有關標的資產所貢獻經濟利益之資料，一般應用於新成立公司或無法以收入法或市場法進行有效評估之公司。收入法嚴重依賴主觀假設，估值對長期財務預測高度敏感，且需詳細營運資料以得出價值指標。 估值師認為市場法為估值中最合適之估值方法，乃因其為最直接之估值方法，反映市場上其他人士對其價值判斷之一致共識所得之價值。 據估值師建議，估值所採用之估值方法符合市場慣例。 估值倍數之公平合理性 就目標集團之估值而言，估值師已採用EV/EBITDA、市盈率及P/AUM 倍數之平均值以評估目標集團，乃因目標集團為具有穩定盈利能力之資產管理公司。EV/EBITDA及市盈率倍數普遍用於持續錄得盈利之公 司。估值師亦採用P/AUM倍數（屬目標特定）以考慮資產管理公司規模之影響，乃因可資比較公司之AUM差異甚大。 隨著採用市場法，估值師視作可資比較公司倍數之平均值直接反映目標集團於市場上之價值。估值師已分別以市盈率倍數、EV/EBITDA倍數 及P/AUM倍數按其財務狀況得出目標集團之價值。除使用市盈率倍數 及EV/EBITDA倍數外，估值師已納入P/AUM倍數，乃因目標集團經營 資產管理業務。估值師因目標集團之盈利能力、其無形資產及其稅務影響而未有考慮其他定價倍數。 可資比較公司篩選標準之公平合理性 可資比較公司之篩選依循目標集團之業務分部及目標市場。可資比較公司主要從資產管理服務中獲取收入，且主要在亞太地區營運的可資比較公司都被納入了可資比較公司群中。估值師確認，可資比較公司的選擇是全面的，而且所有選出的可資比較公司都有盈利。 目標集團估值所採用20.43%缺乏市場流通性之折讓之公平合理性 作為估值師之慣常做法，已採用20.43%之缺乏市場流通性折讓。該折讓率乃參考Business Valuation Resources, LLC於二零二五年發佈之Stout受限制股份研究之研究結果，其數據庫合共783宗交易之平均值為20.43%。 估值師所進行工作範圍是否充足 董事會認為估值師所進行之工作範圍屬充足。 董事會對估值之意見 經考慮上述各項，並考慮到(i)估值乃由估值師按照適用規定及準則編製；(ii)估值師於採用市場法前已考慮公認之企業估值方法以及目標集團之情況（包括其市場地位、規模及聲譽）；及(iii)估值師已採用就估值目的而言屬適當及相關之EV/EBITDA倍數、P/AUM倍數及市盈率倍 數，並參考可資比較公司之資料，董事會認為就估值採用市場法屬公平合理並反映市場預期，且估值可作為釐定代價之公平合理參考。 IV.訂約方之一般資料 本公司及本集團之一般資料 本公司為投資控股公司，而本集團為植根香港、背靠大灣區、聚焦國際市場之跨境跨產業投資平台。本集團主要從事營運結合持牌金融服務與戰略科技投資之金融科技投資平台。本集團作為金融科技投資平台運作，其全資附屬公司為證券及期貨條例項下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動之持牌法團，提供投資銀行、證券經紀、資產管理、保證金融資、放債、債務及股權投資以及移民投資服務，同時推行以 Web3.0及量子科技為重點之創新主導策略。本公司實施創新驅動策略，積極投資量子科技產業，並於業務層面探索量子科技領域之多維布局。 買方之一般資料 買方CPCT Limited為於開曼群島註冊成立之有限公司，主要從事投資控股。於本公告日期，買方由CSOP 1 (BVI) L.P.直接全資擁有，其最終實益擁有人為唐志倫先生。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。 V.有關目標公司之資料 目標公司成立於二零零八年一月，是首間由受監管的中國資產管理公司設立的離岸實體。目標公司獲證監會發牌可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動。目標公司專注於跨境資產管理，為海外投資者提供中國市場的投資產品及解決方案，並為中國內地投資者提供全球資產配置解決方案。其業務涵蓋被動型、主動型及量化投資：被動型產品包括股票 ETF、固定收益ETF、貨幣市場ETF、槓桿及反向產品、主題ETF及虛擬資產期貨ETF；主動型策略則涵蓋大中華區股票及固定收益。 於本公告日期，本公司擁有目標公司全部已發行股本之22.50%。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方、目標公司之其他股東及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。 目標公司之財務資料 以下載列目標公司及其附屬公司分別截至二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務資料。 截至 截至 二零二五年 二零二四年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （經審核）（經審核） （千港元）（千港元） 收入 1,551,019 981,390 除稅前溢利 595,651 408,236 除稅後溢利 511,726 356,499 資產淨值 944,904 773,599 VI.進行出售事項之理由及裨益及所得款項用途 目標公司22.50%股權出售事項之主要理由及裨益載列如下： 1. 清晰獨立之業務發展以支持本集團自有證監會認可公募基金平台 繼證監會於二零二六年九月三十日成功批准本集團之開放式基金型 公司（「OFC」）連同其兩隻公募子基金（即富強資產科技精選股票基金及富強資產固定收益基金）後，本集團已作好充分準備建立及營 運自有公募基金平台，並由本集團全資附屬公司富強資產管理有限 公司擔任投資經理。隨著取得成立全資擁有OFC平台的關鍵里程 碑，預期出售事項將有助於本集團自身的長遠戰略發展，避免直接 競爭，並使本集團能夠呈現清晰之股權結構，並確保本集團之公募 基金業務可在完全獨立及合規之基礎上推進。 為避免本集團與目標公司同時發售類似產品（例如可資比較之寬基 指數、主題ETF或固定收益產品），本集團可將其全部投資研究能 力、分銷渠道及品牌資源專注於發展自有專屬公募基金業務，從而 進一步優化其於證券及期貨條例項下第1類、第4類、第6類及第9類 持牌受規管活動之間之協同效應，深化其資產管理能力，擴大向公 眾提供之證監會認可基金產品種類，並強化其整體金融服務生態。 2. 集中資源打造絕對控股之自有公募基金品牌及提升資本回報 作為持有目標公司22.50%權益之少數股東，本公司對其營運並無決 定性控制權，回報主要來自股息收入。在取得自有公募基金平台 後，本公司擬將其全部內部投資研究團隊、分銷渠道資源及品牌聲 譽集中於由本集團100%擁有及控制之新公募基金平台。被動型資本 的釋放將為本集團公募基金的發行提供資本支持，而該內部資本的 支持，使本集團新的公募基金產品自推出起便建立起穩健的市場流 動性和規模優勢，從而加速業務的快速增長。透過營運其擁有全面 控制權之公募基金，所產生之管理費及表現費可100%併入本集團財 務報表，從而提升股本回報率（「ROE」），並增強本集團之市場及品牌定位。 3. 與本集團於「量子+人工智能+Web3」的優勢相協同 目標公司為傳統亞洲交易所買賣基金（「ETF」（）尤其是槓桿及反向產品以及主流科技股票ETF）之既有市場領導者。於出售事項後，本集 團擬透過自有基金，與本集團在量子科技、人工智能（「人工智能」）及資產代幣化的優勢相協同，推出差異化產品。此戰略方向使本集 團在全球量子科技產業指數基金及符合監管之代幣化公募基金等專 門產品上進行拓展，發揮本集團於量子科技及現實世界資產 （「RWA」）創新方面之優勢，同時避開與已飽和的傳統ETF分部直接競爭。通過將人工智能嵌入投研、運營、營銷等業務流程，本集團 計劃探索發展符合監管要求的AI native特色資產管理公司。 4. 變現可觀資本收益及優化本集團金融資產結構 本公司初始透過配發及發行本公司代價股份之方式支付收購成本 1,110,000,000港元，作為對目標公司作出戰略投資。鑑於持有該項 投資已有一段時間，且本集團已將戰略重心轉向發展自有公募基金 平台，董事會認為出售事項是實現該項非控股投資變現並釋放其內 在價值的適當時機。 儘管1,200,000,000港元的代價較估值報告中所載待售股份於二零二 六年九月三十日的市場價值約1,373,000,000港元存在折讓，且根據 待售股份於二零二六年九月三十日的帳面值1,373,000,000港元及匯 兌儲備撥回1,513,000港元，預計出售事項將產生約174,513,000港元的未經審計會計虧損（詳情載於本公告「出售事項之財務影響」一 節），董事會已考慮了以下因素： (i) 1,200,000,000港元的代價較本集團初始收購成本約1,110,000,000港元高出約90,000,000港元，而且計及可能派發的許可股息，現金流入 或增加至最高約1,451,000,000港元，許可股息之最高總回報達約 341,000,000港元（倘許可股息得以派發）； (ii)在完成後自出售事項即時獲得的大量的現金所得款項，將顯著 增強本集團的流動性狀況，優化其資產配置，提升其財務靈活 性及資本管理效率，並保持充足的現金儲備把握在未來出現具 回報潛力吸引的戰略投資機會；及 (iii)在緊縮貨幣政策及資本流動限制的宏觀經濟環境下，以即時確 保獲取大量、可隨時動用的現金顯得尤為困難，且更具價值。 經考慮上文所述後，董事會認為代價對估值的折讓及預期的會計虧 損，已由初始收購成本的回報，及大額現金流入的確定性和即時性 所充分平衡，從而為股東創造了長期價值。 因此，股份購買協議之條款乃經本公司與買方公平磋商後釐定，董事（包括獨立非執行董事）認為股份購買協議（包括代價）按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合股東之整體利益。 出售事項所得款項的擬定用途 在扣除預計的交易成本和專業費用後，本公司擬將出售事項所得所得款項淨額約1,199,500,000港元用於(i)本集團的一般營運資金；(ii)償還本集團現有債務；(iii)為本集團的自有公募基金業務提供種子資金及營運支援；及(iv)對量子產業、人工智能科技、算力及數據中心項目進行投資及產業化，以提升本集團邁向金融科技領域的戰略轉型。 VII.出售事項之財務影響 本公司於二零二四年十二月三十一日與華科智能投資有限公司（「華科智能」（）英文前稱Wealthink AI-Innovation Capital Limited，一間其股份於聯交所主板上市的公司，股份代號:1140）訂立買賣協議，以代價 1,110,000,000港元購買目標公司全部已發行股本之22.50%，該代價將透過根據特別授權按發行價每股本公司股份0.79港元配發及發行 1,405,063,292股本公司股份（「代價股份」）之方式結算，詳情載於本公司日期為二零二五年六月二十五日之通函。收購目標公司已於二零二六年一月二日（「完成日期」）進行，其後目標公司成為本集團之聯營公司。 本公司收購待售股份之成本約1,110,000,000港元。 於完成後，本公司將不再於目標公司擁有任何權益。目標公司之財務業績將不再於本公司綜合財務報表中以權益會計法入賬列為於一間聯營公司之投資。 估計本公司將就出售事項錄得未經審核虧損約174,513,000港元，該計算乃參考(i)待售股份之代價約1,200,000,000港元；及(ii)待售股份於二零二六年九月三十日之賬面值1,373,000,000港元及匯兌儲備撥回1,513,000港元之差額。於計算出售事項之預計虧損時未有考慮可能預期股息的潛在影響。 上述財務影響僅供說明用途，出售事項實際產生之收益或虧損（其中包括）需待本公司核數師將進行之審核所核實。 VIII.上市規則之涵義 由於有關出售事項之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故出售事項構成本公司之須予披露的交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 IX.警告 完成須待若干先決條件獲達成後方可作實。因此，股份購買協議項下擬進行之出售事項未必一定進行。 投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事，如對本身之狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 X.釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙或詞句具有以下涵義：「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」 指 董事組成之董事會 「營業日」 指 香港、美國及台灣銀行一般開門辦理正常 銀行業務之日（不包括星期六、星期日或 公眾假期） 「完成」 指按照股份購買協議所載條款及條件完成出 售事項 「完成日期」 指 完成發生之日期 「本公司」或「賣方」 指 國富量子創新有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯 交所主板上市（股份代號：0290） 「先決條件」 指 完成之先決條件，載於「股份購買協議之 先決條件」各段，包括買方於完成的義務 之條件及本公司於完成的義務之條件 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「代價」 指 出售事項之代價金額1,200,000,000港元， 須以現金支付 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 本公司作為賣方按股份購買協議所載條款 及在其條件規限下出售不附帶任何產權負 擔之待售股份 「產權負擔」 指 任何按揭、押記、質押、留置權、期權、 限制、優先購買權、優先權、第三方權利 或權益，或任何種類之其他抵押權益或產 權負擔 「政府機關」 指 任何國家或政府，或任何聯邦、省或州或 其任何其他政治分部；任何行使或與政府 有關之行政、立法、司法、監管或行政管 理職能之實體、機關或機構，包括香港、 新加坡或任何其他國家或其任何政治分部 之任何政府機關、代理機構、部門、委員 會、專責委員會或執行機關、任何法院、 審裁處或仲裁員，以及任何自我監管組織 （例如證券交易所及結算機構） 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中國香港特別行政區 「過渡期間」 指 股份購買協議日期至完成與股份購買協議 終止兩者較早者之期間 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 股份購買協議日期後第一百二十(120)日 （即二零二七年三月十三日），或本公司與 買方可能書面協定之其他日期，惟倘買方 於完成的義務之條件（誠如「股份購買協議 之先決條件」各段所載）第(iv)項所載完成 條件屆時尚未達成，則上述時限須延長為 取得證監會批准及╱或主管政府機關之任 何其他批准或第三方同意而合理所需之額 外期間 「重大不利影響」 指 對目標公司之業務（包括目標公司之資產 管理規模及任何投資管理或顧問授權）、 資產、負債、財務狀況、經營業績或前景 具有或合理預期將具有重大不利影響之任 何事件、變動、情況或事宜 「許可股息」 指 目標公司從待售股份應佔之未分配利潤中 宣派的股息，惟許可股息之總額不得超過 約251,000,000港元 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括 香港、澳門特別行政區及台灣 「買方」 指 CPCT Limited，一間於開曼群島註冊成立 之有限公司 「買方合資格股東」 指 就證監會批准及主管政府機關之任何其他 批准而言，買方之各直接或間接股東或控 制人（包括上述人士之任何聯繫人），而根 據適用法律為完成股份購買協議擬進行之 交易須取得證監會批准及主管政府機關之 任何其他批准者 「待售股份」 指 本公司於本公告日期於目標公司持有之 60,000,000股普通股，佔目標公司全部已 發行及發行在外股本之22.5% 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證監會批准」 指 買方及各買方合資格股東收到證監會之書 面或視為批准，批准買方及各買方合資格 股東成為目標公司之主要股東（定義見證 券及期貨條例），惟該批准所載條件（如 有）須令本公司及買方各自信納 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.10港元之 普通股 「股份購買協議」 指 於二零二六年十一月十三日由本公司（作 為賣方）與買方訂立之有條件股份購買協 議，據此買方有條件同意購買而本公司有 條件同意出售待售股份（佔目標公司全部 已發行股本之22.50%） 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」或「香港 指 香港聯合交易所有限公司 聯交所」 「目標公司」 指 南方東英資產管理有限公司，一間於香港 註冊成立之有限公司，並獲證監會發牌可 從事證券及期貨條例項下第1類（證券交 易）、第4類（就證券提供意見）及第9類 （提供資產管理）受規管活動 「目標集團」 指 目標公司及其任何附屬公司及分公司 「估值師」 指 中和邦盟評估有限公司，本公司委聘之獨 立估值師 「%」 指 百分比 承董事會命 國富量子創新有限公司 主席兼執行董事 孫青 香港，二零二六年十一月十三日 於本公告日期，董事會包括一名執行董事孫青女士（主席）；兩名非執行董事，分別為聶日明博士及李春光先生；以及三名獨立非執行董事，分別為雷美嘉女士、梁金祥博士及周子衡博士。 中财网
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